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一文看懂股权家族信托！

普益标准 · 公众号 · · 2024-08-07 12:00

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当下，许多创一代企业家，已经开始规划家族企业传承。

来源丨韩创资本

在筹划未来 “将企业交给谁、如何交” 的过程中，企业家们也在思考如何运用股权家族信托、遗嘱、赠与等各类传承工具，实现企业所有权、控制权、经营权三者的和谐共处，使得家族企业的传承规划相得益彰。

民营企业传承失败导致企业发展遭受重创的案例比比皆是。

对于上市公司而言，实际控制人变动往往导致股价大幅波动，市场、投资者对上市公司发展前景的担忧会迅速在二级市场有所体现，同时对企业正常经营也产生诸多不利影响。

对于非上市企业而言，如果接班人无法得到核心管理团队的认可和支持，管理层离心离德，企业势必难以持续发展。

对比发现，对于具有管理与传承家族企业及股权资产的家族来说，股权家族信托是不可多得的工具。

01
什么是股权家族信托？

所谓股权家族信托，是指家族企业的股东作为委托人，出于财富保护或传承的目的，将其所拥有的股权委托给受托人，由受托人按照委托人的意愿以自己的名义，为受益人（通常是家族成员）的利益进行管理或处分的行为。

股权家族信托以企业股权为主要信托财产。

02
股权家族信托的常见架构

1、信托直接持有股权

该架构与普通资金信托一样，以受托人名义直接持有目标股权，股权收益通过信托直接分配给受益人。

此架构下，通常为委托人指令模式，即受托人根据委托人的指令进行目标股权的运作管理工作。同时需要对受托人提出具备相应行业企业管理技能的要求。

该架构较适合运作模式较为简单的标的企业，且与受托人现有业务较为契合的情形。

2、通过有效合伙持有股权

该架构下，委托人要先用部分资金设立资金信托，再由受托人作为LP（有限合伙人）以信托资金出资，委托人或其家族代表作为GP（普通合伙人），设立有限合伙企业，以有限合伙企业持有目标股权。

此架构下，委托人或其家族代表通过有限合伙企业的GP地位保有对目标股权的控制权，能够实际承担目标股权的实际管理责任。但对于GP而言，对于有限合伙企业承担无限连带责任，如果标的企业经营不善而负债，会因目标股权未实缴等原因，牵连有限合伙企业，甚至是作为GP的委托人或其家族代表。当然，也可以通过上嵌有限公司以避免此问题。

该架构更适合目标股权的运作管理较为复杂或对专业性、时效性要求较高的情形

3、通过有限公司持有股权

该架构与上述第二种架构存在异曲同工之妙。不同的是，在实践过程中，受托人考虑到责任、权利和经营主体的实际经营管理，往往会选择有限合伙的形式作为架构，担任有限合伙企业的LP；因此，如委托人确实需要以有限公司作为载体，在信托成本上会有差异。

上述第二种架构和第三种架构在我国统称为SPV（特殊目的载体）架构。

03
股权家族信托有什么功能？

除了具备家族信托中风险隔离、婚姻保护、家族治理、资产配置等基本功能，股权家族信托还具备企业治理、企业税务筹划等功能。

实现股权和经营权的分离

受托人是标的企业的名义股东，对外显名，但实际上委托人通过信托合同的相关约定，可实现对股权收益的指定分配，与对股权的运作管理，承担实际的经营管理责任，从而实现股权和经营权分离的同时，实现家族财富的传承。

解决股权代持的问题

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