作者 | 郑孝杰
编辑 | 袁畅
养老，一直是不少投资者最核心的投资目标之一，
但要真正实现“投资养老”的目标，并不简单。除了要有合理的养老投资策略、对路的养老投资产品之外，一个可信的、负责任的养老投资管理机构也非常重要。
日前，中基协就处罚了一家打着养老投资幌子，但却将资产另投他途的私募机构。
而且，这家机构“话术”和“手法”相当隐蔽，值得投资人警惕。
01
康养股权基金项目
此次被处罚的主角是一家名叫开XX合（后简称K）的私募机构，成立于2016年，属于股权创投类私募。
综合公开信息，2019年K机构完成了一只简称为“三亚康养股权基金”的募集，累计募集规模为2.456亿元。
产品名字含有“康养”二字，顾名思义有着健康养老的含义。
资金投向什么项目呢？
说起来有一点点“复杂”。
中基协罚单显示：这只基金先是将资金投资于名为TZ海南公司（后简称T公司）的股权，而后者会把资金用于购买三亚康养项目会籍卡。
相关基金合同和募集文件明确载明：“资金用于康养项目运营”。
即K机构把客户资金投给T公司，然后T公司将钱投资于康养项目会籍卡。
02
资金投向“跑偏”
但行业协会调查发现：资金流水记录显示，确实有2.456亿的资金买入三亚康养股权基金，即作为私募管理人的K机构，向T公司支付共计2.39亿。
但T公司应该把收到的资金全部用于购买会籍卡，
实际上仅有345.84万元流向了所谓的康养项目。
剩下的两亿资金，却由T公司通过其他公司投向K机构的关联方。
也就是说，实际上投资者的钱并没有投向契约载明的康养项目，却曲里拐弯的投到了其他公司。
协会罚单称：对于上述资金运作行为，K机构也予以承认。
03
当事人“狡辩”
按照协会的判定，
K机构的行为已经构成侵占挪用基金资产。
然而，K机构却又有自己的“解释”。
K机构申辩时指出：由于上述基金募集不理想，导致无法完成推介材料中投资会籍卡的项目，不过其已经严格按照合同约定，将资金投向T公司。
也就是说，后来的糟心事情是T公司所为。
然而，中基协戳破了K机构的谎言：
K机构其实持有T公司近96%的股权。
也就是说，表面上，K机构把钱委托给了另一家公司，其实是把钱委托了自己的子公司，而这家子公司使用各种名目，诸如付息、咨询服务费、福利费等，又将客户资金打给了K机构关联公司。
04
公司没有“风控负责人”
中基协罚单还显示：
2020年10月至2021年1月，K机构并没有合规风控负责人。
据悉，合规风控负责人是私募机构的法规要求的高管岗位，后者的岗位职责是杜绝所在机构的展业法律风险，以及产品运作运营等相关风险解决。
但K机构在申辩中，直接自爆“家丑”。
该私募称风控合规缺位背后，是控股股东决定收回管理权和相应签章，但内部团队负责人并不配合，导致控股股东登报作废相关执照、公章和法人章。
05
“野私募”的话术
值得警惕的是，上述私募在互联网平台上，还有着全能型的宣传话术。
比如：公司通过各方面的举措，真正做到“让投资变得乐趣十足”。
又如：为客户提供金融管理、投资咨询、项目投资，实业投资、创业投资，投资项目策划，企业管理咨询等全方位的综合金融服务。
再如：拥有数十个业务单元，有效地将业务的风险分散化了，这也是本公司可以有效躲避金融风暴的重要原因。
另据互联网信息，这家私募的合伙人在2019年曾到访一家制造业公司“视察指导”。
