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百亿豪威将迎来第三次出售？
小汪说
今天上午，韦尔股份召开了终止筹划重大资产重组事项的投资者说明会。
根据原计划，韦尔股份打算收购北京豪威86.4793%股权。北京豪威为并购基金，在2016私有化了纳斯达克上市的图像传感器巨头豪威科技Omni Vision。
韦尔股份本已经和北京豪威的三十三名股东签订了重大资产重组框架协议，这项总作价将达百亿之巨的交易几乎推进到了最后一步。
但由于北京豪威一名股东珠海融锋，明确反对其他股东将股权转让给韦尔股份，同时表示无意放弃优先购买权。韦尔股份收购豪威OV的交易被迫宣布终止。
在终止重组的投资者说明会上，韦尔股份表示，珠海融锋向其他股东寄送的通知中，未披露反对交易的理由。
珠海融峰的主要出资人为另一家上市公司闻泰科技董事长张政学。作为并购基金的财务投资者之一，珠海融峰表示反对交易，是希望豪威被闻泰科技收购吗？
我们不得而知……
其实从豪威私有化退市至今，已经有北京君正和韦尔股份连续两个买家收购豪威宣布失败，历程如下：
2014年8月，华创资本牵头发起了对豪威的私有化交易；
2016年2月，豪威私有化完成，总作价19亿美元；
2016年12月，北京君正发布重组预案，拟以120亿收购北京豪威100%股权；
2017年3月，北京君正宣布交易终止；
2017年9月5日，韦尔股份与北京豪威三十三名股东签订股权收购协议；
2017年9月26日，由于珠海融峰反对，交易宣布终止；
在CMOS芯片有可能迎来新一轮成长高峰的情况下，北京君正与韦尔股份收购豪威失败是极为可惜的。因此也有很多小伙伴极为关注，北京豪威的下一个买家究竟会是谁？图像传感器巨头豪威最终会花落谁家？
今天小汪@并购汪就带你看一看豪威的私有化以及后续的两次交易。
但由于私有化的详细规则较为复杂，本文不作展开。有兴趣的小伙伴们可以参考并购汪研究中心最新上线预售的《跨境并购》专题报告。该报告针对美股私有化，进行了针对实务操作的、最前沿的专题讨论分析，并且收录了最新最有启发性的相关交易案例。
图像传感器巨头：豪威OmniVision
首先，小汪@并购汪还是简单介绍豪威科技。
豪威科技的主营业务为CMOS图像传感器芯片的设计、测试与销售，属于集成电路行业。
图像传感器是组成摄像头的重要组成部分，而豪威科技是CMOS图象传感器领域无可争议的巨头之一。
在安防市场豪威是排名世界前两位的安防产品提供商海康、大华的供应商；在汽车市场，豪威是奔驰、宝马、大众、特斯拉、BYD、长安、吉利等领先或知名品牌汽车制造商的供应商。
根据TSR 2016年6月CCD/CMOS图像传感器市场分析行业数据，豪威在安防图像传感器市场占有率2014年、2015年分别达到32%和49%，排名该领域市场第一；豪威在汽车图像传感器市场市场占有率在2014年、2015年分别达到32%和39%，排名该领域市场第一。
在手机市场；豪威是小米、华为、OPPO、VIVO的供应商。随着微信和自媒体的发展，前置摄像头使用已成为常态。豪威在前置摄像头市场占有率很高，在高像素图像传感器方面积累也多，具有很强的市场竞争优势，已经占据了市场先机。
豪威近80%的营收都来自于中国。
2015年、2016年1-9月豪威分别实现营业收入842,495.03万元、642,658.29万元，分别实现净利润47,901.84万元、75,274.91万元。
豪威OmniVision私有化缘起
豪威OmniVision的私有化，其实和北京市政府设立的集成电路产业基金有很大关系。
2014年6月份，为促进集成电路行业发展，北京市成立了总规模为300亿元的集成电路股权投资母基金，并对外公开遴选基金管理公司。清华控股和聚源资本联合成立的华创投资，成功通过遴选当选为母基金下设计和封测子基金的管理人。
由于新兴市场的集成电路企业发展迅速，发达国家集成电路企业发展业绩趋于稳定或下滑，境外部分发达国家主体资本市场上对其国内上市的部分集成电路企业市值存在一定程度的低估。
同时原本作为苹果供应商的豪威，此时正好被索尼取代，丢失了苹果这个最重要的客户，因此股价快速下跌。
华创投资认为处于价值洼地的豪威是一个私有化的好机会。
于是华创投资作为集成电路设计与封测子基金的管理人，作为牵头方，引入了华清基业和嘉兴豪威投资、CITIC Capital Holdings Limited（中信资本控股有限公司）、金石投资有限公司、珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）等投资人共同组成了收购财团共同实施了豪威的私有化。
2014年8月，由华创投资为代表的私有化财团向美国豪威发出非约束性现金收购要约。
豪威股东接受的私有化价格为每股29.75美元，这一价格与豪威科技前一日在纳斯达克市场的收盘价相比有12%的溢价。以29.75美元/每股计算，私有化交易总作价为19亿美元。
根据财团的融资安排，19亿美元私有化总作价中， 11亿美元为并购基金股权融资，剩余8亿美元为债权融资。具体如下：
1）股权出资11亿美元
11亿美元来自并购基金5名股东出资。
2）债权融资8亿美元。
8亿美元为中国银行澳门分行和招商银行纽约分行组成的借款银团提供的并购贷款。8亿美元贷款中包括2022年到期的5亿美元定期贷款以及2017年1月到期的3亿美元过桥贷款。
并购基金北京豪威成立于2015年7月，出资人包括中信旗下的开元朱雀、奥视嘉创、海鸥香港、北京集成电路投资中心、海鸥开曼，总实缴出资额为11亿美元。
小汪@并购汪在《跨境并购》报告中将会分析，通过成立并购基金并在海外进行债务融资，是我国国内上市公司在海外收购的主要筹资形式。风险隔离以及海外融资的低成本，是采用这种筹资模式的重要原因，在这一案例中也是如此。
交易采取了“反三角”式合并。
在反三角式合并之前，北京豪威的二级子公司Seagull International向Seagull Acquisition Corporation提供了14亿美元的借款。
在北京豪威支付完股权转让款19亿美元之后，北京豪威的三级子公司Seagull Acquisition Corporation被美国豪威反向吸收合并。
在反三角式合并之后，美国豪威作为存续主体，承接了这笔14亿美元的借款，承担借款的还款义务。因此，这是一个LBO性质的私有化交易。
2016年1月28日，豪威从美国纳斯达克交易所摘牌。摘牌前一日，豪威收盘价为29.38美元/股，总市值为176,113.94万美元，市盈率18.86倍。按照豪威截至2015年12月31日的归属于母公司所有者权益122,603.44万美元计算，其市净率为1.44倍。
私有化完成后，并购基金北京豪威的股权结构如下：
私有化完成之后，北京豪威经历了两次股权转让，一次增资，最终共计拥有35个股东。持股比例较高的几名股东如下：
珠海融峰持股比例为11.787%；
中信资本控制的北京豪威股权比例约为18.7786%；
中信证券通过金石投资所控制的股权比例为15.4055%；
豪威科技管理层持股比例为8.5207%；
集成电路投资中心持股比例为3.5376%。
北京君正收购豪威：交易第一次终止
在OmniVision私有化完成10个月之后，北京君正于2016年12月2日发布重组预案，拟以120亿元作价收购北京豪威100%股权，同时作价26.22亿元收购思比科94.2857%股权。
然而在2017年3月27日晚，北京君正发布《重大资产重组进展公告》，称公司正在进行的重组方案“预计无法继续推进。随后交易宣布终止。
小汪@并购汪在以前的文章中也分析过，北京君正交易终止的原因，主要是因为再融资新规的出台，影响了上市公司的“锁价配融”，使上市公司缺乏了利益协调的机制。
在北京君正公布的交易方案中，募集配套总额为不超过21.55亿元，发行价格为30.47元/股。募集配套资金认购方包括北京君正的实际控制人李杰以及刘强、豪威的员工持股计划等等。而当时北京君正停牌的价格为44元/股。
锁价配融主要目的一是绑定标的美国豪威的员工，对境外标的员工及管理层的利益和诉求进行安排；二是在发行股份购买资产后，巩固实控人对于上市公司的控制权。
如果不考虑募集配套资金，交易完成后北京君正实控人刘强和李杰合计持股比例将下降至10.30%。
而并购基金出资人奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方持有北京君正总股本分别为9.30%、9.30%、9.07%、8.97%，不仅与刘强、李杰出资比例接近，而且均高于刘强、李杰单独持有股份占上市公司总股本的比例。
如果刘强和李杰不参与配融，北京君正控制权稳定性存疑。
而在发行股份购买资产交易中，监管高度重视上市公司的股权结构稳定。一般来说，交易完成后，控股股东与第二大股东的持股比例需相差7个百分点以上。
然而，今年2月再融资新规出台。再融资新规下，配融的定价基准日只能是发行期首日。这一交易的配融需要改变定价方式。
定价基准日的改变，将使得本次交易的利益平衡难以达到。谁也无法预测复牌后，上市公司的股价会如何。那么，谁也无法预测控股股东参与配融的成本如何。
如果刘强和李杰不参与配融，北京君正控制权稳定性存疑。如果参与配融，在无法锁价的情况下李杰以及刘强通过认购募配来巩固控制权的成本将会大幅度增加。
因此北京君正收购豪威的交易无奈终止。
韦尔股份收购豪威：交易第二次终止
北京君正收购北京豪威宣布终止之后，集成电路基金投资的上市公司韦尔股份，成为豪威的下一个买家。
韦尔股份是国内的主要半导体分销商之一。目前市值为83.82亿元，市盈率则为58.26倍。
根据Globalpurchasing.com 网站发布的全球半导体电子分销商排名，韦尔股份2015 年度分销业务收入在全球年收入前27 名电子元器件分销商中排名约为第17 名。
目前，韦尔股份主要代理光宝、松下、Molex、国巨、南亚、乾坤、三星等知名半导体生产厂商的产品。同时还自行研发设计分立器件（包括TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理（包括线性电压转换电路LDO、DC-DC、LED 背光驱动、开关）等半导体产品。
2014-2016 年，韦尔股份半导体分销业务收入分别为10.73 亿元、13.58 亿元和14.41 亿元，占营业收入的比例分别为76.21%、68.48%和66.96%。
2017年8月4日，韦尔股份公布重组标的为北京豪威，
在停牌筹划对豪威的收购的同时，韦尔股份公布了股权激励方案。
股权激励方案拟向172名核心技术人员、18名中层管理人员以及董监高授予限制性股票。限制性股票的授予价格为每股 18.17 元。
限制性股票的解锁条件为韦尔股份17、18、19 年营业收入相对2016 年分别增长10%、30%与50%，净利润相对16 年分别增长10%，40%，90%。如果能够成功收购豪威，韦尔股份有希望达到业绩增长要求。
2017 年 9 月4 日，韦尔股份与深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）、Seagull Holdings Hong Kong Limited、SeagullHoldings Cayman Limited 等三十三位北京豪威现任股东签订了重大资产重组框架协议。
韦尔股份拟以发行股份的方式购买北京豪威三十三位股东合计持有的 86.4793% 的股权。
在韦尔股份已经与北京豪威三十三名股东签订重组框架协议的情况下，珠海融峰表示了明确的反对。
珠海融峰为有限合伙企业，是北京豪威持股比例最大的单一股东，拥有北京豪威11.787%股份。其出资结构如下：
普通合伙人：
珠海通沛投资（有限合伙），出资比例为0.003%
有限合伙人：
天津工银国际投资，出资比例为0.341%
闻天下投资，出资比例为99.655%
穿透到最终，珠海融峰的实际控制人为香港注册的PROFIT SCORE LIMITED，最大出资人为上市公司闻泰科技董事长、总经理张政学，出资比例为99.7%，出资应该在10亿元人民币以上。
2017 年 9 月 18 日，珠海融锋向北京豪威的所有股东发送了通知，表示明确反对其他股东将股权转让给韦尔股份。同时，珠海融锋无意放弃优先购买权。
北京豪威公司章程规定应履行股权转让相关优先购买权程序。如果珠海融峰不放弃优先购买权，韦尔股份对其他三十三名股东所持股份的收购就难以进行。
2017年9月26日，韦尔股份发布公告，宣布交易终止。
总结
小汪@并购汪觉得，北京君正与韦尔股份收购豪威失败是极为可惜的，因为从2015年以来，整个CMOS消费类市场正从数码摄影的衰落中恢复起来。
随着微信和自媒体的发展，前置摄像头使用已成为常态。豪威在前置摄像头市场占有率很高，在高像素图像传感器方面积累也多，具有很强的市场竞争优势，已经占据了市场先机。
与此同时，手机后置双摄像头技术渐趋成熟，在部分品牌手机如华为、小米等手机旗舰机产品中已投入应用，后置双摄像头配置预计在今后几年时间将成为手机的标准配置，这一趋势将催生出新的市场增量，有助于图像传感器行业市场的进一步扩大。
汽车摄像头市场已经成为CMOS图像传感器的一个重要增长领域。先进驾驶辅助系统（ADAS）的发展趋势进一步提高对传感器供应商的压力。
未来几年安防市场、汽车应用市场的销售规模不断增长，手机摄像头的技术趋势成熟，新的应用，如无人机、机器人、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）等，都会促使CMOS图像传感器市场焕发新的生机，都将对豪威业绩的提升大有助益。
从这一点上看，华创投资2014年牵头私有化豪威的时间点，可以说把握得十分精准。私有化完成后，整个行业立即从周期性低点中恢复生机。
当然，无论是本次韦尔股份试图收购豪威，还是前一次北京君正试图收购豪威，都体现了集成电路产业的“中国故事”。
近些年来全球电子信息产品的制造中心正在向亚洲转移。中国大陆凭借巨大的消费电子市场、庞大的电子制造业基础以及劳动力成本优势，吸引了全球半导体厂商在国内投资。
由于政府对于集成电路产业的大力扶持，国内不断涌现出优质本土半导体企业，全球半导体产业中心开始向大陆转移。
特别是在2014年《国家集成电路产业发展推进纲要》出台以后，国内各地陆续成立了集成电路产业基金，大力投资集成电路产业发展。
政府主导并联合民营企业，兼并世界范围内的先进半导体公司，成为目前政府推动集成电路产业发展的主要模式。
比如本次交易中韦尔股份拟收购的豪威科技，还有之前兆易创新原本拟收购的ISSI，都是被政府主导的产业基金牵头从美股私有化的。
再比如前几天，中国背景的私募基金Canyon Bridge以49亿元人民币收购了原来苹果的供应商芯片公司Imagination，Canyon Bridge的主要资金也来源于国资委旗下的国新基金。
一切的一切，都是因为在万物互联的时代，芯片将会成为所有设备的核心。因此我国政府绝对不希望在芯片这样的重要硬件上受制于人。
在未来的几年中，我们一定会看到更多围绕集成电路产业龙头企业进行的并购与整合，中国集成电路产业将会在并购重组中茁壮成长，逐步成为全球集成电路产业的中心。
当然，本案中还有最后一个悬疑待解，那就是在北京君正、韦尔股份接连收豪威宣布失败后，豪威到底会花落谁家。
本次反对交易的珠海融锋，为北京豪威单一持股比例最大的股东。珠海融峰出资的99.7%都来自于上市公司闻泰科技董事长张政学。
闻泰科技会成为豪威的下一个买家吗？我们会看到豪威的第三次出售吗？
风口之上的豪威，在业绩没有问题的情况下，想必是不愁买家的。小汪@并购汪和大家一起拭目以待。
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