北京-最新并购重组监管政策解读及实务案例研讨（2017年6月24-25日）| 定增并购圈

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导读   今年以来，监管层对于上市公司并购重组方面的政策引导更加的明确，那就是“依法监管、从严监管、全面监管”。

与此同时，在证监会相关领导最新讲话中还是明确表示，继续深化并购重组的市场化改革。并购重组是资本市场支持企业开展跨境投资、技术对接的重要方式。

2014年以来，我们在并购重组市场化改革方面采取了一系列措施。

一是取消简化并购重组行政审批，目前90%的上市公司并购重组项目已经无需证监会审批。

 

二是完善并购重组市场化机制，包括改革定价机制，丰富要约收购履约保证方式，增加并购重组支付工具，等等。

 

三是完善并购重组监管，加强投资者保护。

这些措施取得了显著成效，并购重组已成为资本市场最具效率和活力的一环，交易规模持续攀升，市场透明度不断提高。以发行股份购买资产类并购重组项目的审核为例，已经实现审核标准、反馈意见、审核进度等全流程公开。

去年9月，中国证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》。这个新规旨在治理并购重组中的乱象，抑制各种形式的盲目跨界重组，引导上市公司专注主业，防止资金“脱实向虚”。

下一步，将坚决把新规落实到位，加大对虚假披露、内幕交易等违法行为的查处力度，维护市场秩序，净化市场环境。

【V10】北京站-并购重组在IPO加速背景下的实务和案例解析（2017.6.24-25）

那么，在今年最新的监管政策之下，上市公司并购重组工作如何开展？过往案例当中又有什么样的操作经验可以借鉴？本次定增并购圈携手并购菁英汇，特邀两位资本市场专业人士就相关课题就行实务研讨，帮助圈内小伙伴更好的了解掌握企业并购重组全流程，掌握关键环节的操作要点，并一起探讨学习并购重组的实务问题。 

参会对象

1.    商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2.    券商投行部、资产管理部；

3.    信托公司及基金子公司相关业部门；

4.    私募股权投资基金、产业基金；

5.    实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

召开时间    2017年6月24日- 25日

召开地点    中国·北京

活动类型    研讨分享+案例分析+互动交流

主办单位    定增并购圈

联办单位    并购菁英汇

课程大纲（2天）

第一讲：并购重组监管及政策调整

主讲人：刘成伟，环球律师事务所合伙人，深交所讲师

时间：2017年6月24日，9:00-17:00

并购重组监管及政策调整

A. 监管框架

1. 近期市场概况

2. 上市公司收购

a. 信息披露要求

b. 协议收购及间接收购

c. 要约收购及要约豁免

d. 表决权安排

e. 控制权关注及质押安排

3. 重大资产重组

4. 借壳上市

5. 类借壳监管

B. 近期政策调整

6. 减持新政

7. 创投基金政策

8. 定增新政

9. 境外投资新政

10. 外资战投及跨境换股

11. 国资监管新政

12. 国有股转持

13. 三类股东监管

第二讲：并购重组的法律问题和税务问题分析及案例分享

主讲人：洪涛，申万宏源证券并购融资部总经理，中国并购公会理事及上市公司委员会副主任，中国并购仲裁委员会委员，深交所讲师

时间：2017年6月25日 9:00-17:00

一、上市公司并购重组的主要类型

1、重大资产购买

2、重大资产置换

3、重大资产置换+发行股份购买资产（或现金支付）

4、重大资产出售

5、重大资产重组同时募集配套资金

二、上市公司并购重组的主要模式

三、上市公司并购重组之借壳上市

1、什么是借壳上市

2、借壳上市的界定-重大资产重组办法修改前后对比

3、借壳上市审核关注要点——上市公司重组及发行股份

4、借壳上市审核关注要点——上市公司收购

5、如何选取“壳”资源

6、拟借壳上市资产规模要求

7、借壳上市的行业分类

8、案例分享

四、上市公司并购重组之整体上市

1、什么是整体上市

2、整体上市分析

3、整体上市设计要点

4、整体上市特例——存在PE参与的整体上市

5、案例

五、上市公司并购重组之产业并购

1、什么是产业并购

2、产业并购类型

3、产业并购动因

4、产业并购- 审核要点

5、案例

六、上市公司并购重组方案设计

1、估值与定价

2、上市公司并购重组操作流程框架

3、并购中的配套融资使用

4、上市公司并购重组中对赌的安排

5、上市公司并购重组中的会计处理

6、并购交易中的税收成本

7、上市公司并购重组的股份锁定期要求

8、整合与激励

9、交易中的一般核心条款

10、如何避免并购交易误区

七、上市公司并购重组新规

1、上市公司重大资产重组管理办法的修订

2、对并购重组新政的总结

八、上市公司并购融资设计及案例

1、融资方式程序选择

2、并购融资结构安排

3、并购融资和并购支付工具的使用

4、并购基金的业务模式

5、并购基金的操作流程及投资策略

6、投后增值手段

7、案例

讲师介绍：

讲师一：洪涛，申万宏源证券并购融资部总经理，中国并购公会理事及上市公司委员会副主任，中国并购仲裁委员会委员，深交所讲师。

直接策划、组织了中国保利集团保利能源、海润光伏、阳煤化工、天山纺织、长城影视、印纪传媒、欢瑞世纪、德展健康（嘉林药业）并购项目等多家大型企业的并购重组项目，具有丰富的上市公司并购重组、交易结构设计和并购融资经验。

曾发表《北美并购业务融资安排研究》、《北美并购基金的发展》、《关于上市公司并购重组市场化改革的思考》、《创新监管思路交易规则、推进市场化并购重组》等十多篇论文。曾撰写《高收益债券与杠杆收购：中国机会》（王巍等著）部分章节。

曾担任工信部牵头的全国促进企业兼并重组第二次部际协调会议并购重组改革具体建议主要撰稿人。曾负责由中国证监会牵头、深圳证券交易所主持的中国上市公司并购重组市场化改革的整体方案设计工作。2014年深交所《上市公司并购重组问答》编写组主要执笔人。2014年深交所《中小企业板、创业板股票发行上市问答》第四部分借壳上市主要执笔人。

讲师二：刘成伟，环球律师事务所的合伙人，深交所讲师。

曾参与暴风科技、百姓网、春雨医生、博纳影业、汽车之家拆VIE/红筹架构回归项目，直接参与并负责华北高速的重大重组；三星电子认购比亚迪；厦门港码头资源整合（涉及3家A股、2家港股）；天津港以天津港股份跨境换股收购香港天津港发展；大连港收购锦州港国有股；正邦科技重大资产购买；华润医药与北药集团重组（涉及4家A股）等国内并购项目。

参与并负责中联重科收购美国上市公司Terex；沙隆达收购以色列公司Adama；Apax基金向光明集团出售以色列Tnuva；天成控股收购非洲矿业资产；某基金收购英国Global Switch等跨境并购项目，是国内外并购行业的资深专家。并著有《中国公司与证券法》、《中国资本市场收购与重组指引》、《国际货物贸易中的违约救济》等书。

时间地点

2017年06月24日-25日（北京）（具体地址报名前一周通知）

参会费用

指导价：5600元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降）

团购价：同一单位3人以上报名可享团购价5000/人；老学员可享受团购价

往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

开  户  名：北京投行宝科技有限公司

开  户  行：兴业银行北京分行西单支行

开户账号：3210 6010 0100 262328

报名联系：请添加岳女士微信（ID：Dzbgq_Yue），并注明“报名”，或致电咨询18210082190

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