CPA业务探讨丨未区分优先级、次后级合伙企业少数股东的股权列示

视野网友：

根据瑞华研究以及部分上市公司的年度审计报告，对应合伙企业作为结构化主体进行并表，少数股东持有的部分是在金融负债（交易性金融负债）列示。

如某集团内部各关联企业出资设立的合伙企业，大部分在集团合并层面是全资，个别是非全资，存在集团合并范围外合伙人。从合伙协议来看：1、合伙期限15年/20年等，可以延长2次，每次不超过1年；2、协议中未约定优先级、次级；3、利润分配顺序：所有合伙人成本返还，所有合伙人获取基准收益，如6%，剩余超额收益在GP和LP之间按照20%：80%进行分配；4、如果出现亏损，所有合伙人按照实缴出资额为限承担，并按照出资比例计算各合伙人承担的亏损份额；5、还有个别合伙企业，约定的是按照出资比例分担利润或亏损。

企业认为：1、合伙企业没有优先级和次级之分，如果清算，GP和LP是同一受偿和分配顺序；2、可以和其他合伙人协商无限期延长合伙企业的寿命；3、有限合伙企业不允许对外借款，净资产很大，GP没有先行偿付的义务，也没有连带责任，所以不存在现时或未来的支付义务。故该合伙企业不属于结构化主体，其他合伙人持有的份额，在合并财务报表层面应列示在少数股东权益而不是金融负债。

老师怎么看？是所有合伙企业少数股东的权益都需要在金融负债列示，还是说此种无分级的可以列示在少数股东权益？

视野版主chenyiwei:

不应这样理解。

根据主帖中的信息，“合伙期限15年/20年等，可以延长2次，每次不超过1年”，即最长寿命为17年或22年，最终总是要清算分配的。虽然存续期限可能较长，但仍属于有限寿命主体。因此，在合并报表层面，集团合并范围以外的合伙人所享有的权益应列报为负债而不是权益。这与合伙企业的利润分配、亏损分担机制是否约定“同股同权”无关。