今年首家！601028，拟主动退市，明确补偿机制

中国证券报 · 公众号 · 证券 · 2025-03-21 21:19

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3月21日晚， 玉龙股份 （601028）公告称，由于经营状况不佳、现金流持续恶化，公司经营面临重大不确定性，为保护中小股东利益， 拟主动撤回A股股票在上交所的上市交易。 本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，本次终止上市尚需获得上海证券交易所的同意。

来源：公告

同时， 本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，公司拟通过 玉龙股份控股股东济高资本向除济高资本以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权(限售或存在权利限制的股份等情形除外)。 本次现金选择权的股权登记日拟定为4月16日，行权价格为13.20元/股，高于停牌前收盘价13.04元/股。

这也是2025年第一家宣布拟主动退市的A股上市公司，玉龙股份将于3月24日（星期一）开市起复牌。

申请进入全国股转系统退市板块继续交易

值得注意的是， 玉龙股份在拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易的同时，申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。

关于退市后的发展战略，玉龙股份称，本次终止上市后，公司拟采取如下措施，提升公司经营能力，改善公司现金流，增强公司的持续经营能力，包括：尽全力解决目前的贵金属采选业务中遇到的问题，努力提升公司目前的经营状况；努力拓宽可能的融资渠道，减少运营成本和资金流出，尽可能控制并逐渐改善公司大额现金净流出的不利情况；持续完善公司治理结构，优化内控管理体系，在现金流好转的情况下，努力增加主营业务投入，增强公司的持续经营能力。

山东大学经济研究院教授王凤荣告诉记者：“主动退市不仅关乎股东利益保护，更是企业战略转型的契机。 一方面，有助于摆脱短期业绩压力，专注长期规划。 另一方面，有助于推动多元化发展与产业整合。 主动退市常与吸收合并、私有化等资本运作结合，实现公司内部资源整合，提升市场竞争力，促进产业升级。对于主动退市公司，需综合评估其股东补偿方案，避免盲目恐慌。”

提供现金选择权

玉龙股份并不是第一家主动退市的A股上市公司，此前，A股历史上有多家上市公司主动退市。

来源：Wind

证监会在《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》要求， 主动退市公司应当在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排。

2024年退市改革中，沪深两所修改后的上市规则在主动退市章节，要求公司在股东大会召开前披露为异议股东提供现金选择权等保护措施。参照前期案例，一般由控股股东向公司其他全体股东提供现金选择权。

记者梳理此前案例发现，A股上市公司在主动退市过程中确认现金选择权行权价格时，采用的价格参照标准通常为：董事会决议前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（以下简称“三十日均价”）；董事会决议前最后一个交易日收盘价（以下简称“最后一日收盘价”）。

除早期的上海普天外，其余已主动退市的A股上市公司的现金选择权行权价格均不低于它们三十日均价和最后一日收盘价。此次玉龙股份拟主动退市，其控股股东为中小股东提供现金选择权，本次现金选择权的股权登记日拟定为4月16日，行权价格为13.20元/股，高于停牌前收盘价13.04元/股。

某资深市场人士认为，上述安排有效保障了中小股东的合法权益。在资本市场多元化退市背景下，出于对中小投资者的保护，主动退市通常提供合理补偿机制，例如现金选择权或股份回购。

“现金选择权行权价格高于停牌前收盘价，为投资者提供了明确的退出渠道，显著减少了中小股东的直接损失。主动退市通过制度化的补偿机制，体现了对中小股东的尊重。”上述人士进一步称。

畅通多元退出渠道

此前，证监会主席吴清在题为《奋力开创资本市场高质量发展新局面》的文章中表示，健全进退有序、优胜劣汰的市场生态，巩固深化常态化退市机制，畅通多元退出渠道，加强退市后监管，加快完善退市过程中有效保护投资者合法权益的制度机制。

主动退市也是多元化退市的一环，近年来多元化退市渠道日益通畅。王凤荣认为，上市公司主动退市并非终点，而是企业与投资者共同探索价值重塑的新起点。随着制度完善与案例积累，主动退市有望成为资本市场优化资源配置、保护中小股东权益的重要工具，对于完善公司治理与决策优化也具有积极意义。

南开大学金融发展研究院院长田利辉进一步表示，多元化退市是上市公司出清风险的方式之一，退市后有些企业能够更好更快地恢复持续经营能力。中小投资者要在企业退市过程中保护好自身利益，相关企业要在相对低调的经营环境中尽快重整旗鼓，提升竞争力。