32亿并购过会！能源互联网并购跟踪：朗新集团收购邦道科技，互联网生活缴费业务……（2025年2月）

朗新集团拟通过发行股份及支付现金的方式向无锡朴元投资合伙企业(有限合伙)购买其持有的邦道科技有限公司10.00%股权，作价为3.24亿元。

本案于2025年1月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》，并购审核通过。

本次交易前，公司已持有邦道科技90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，公司将实现对邦道科技100%的控制。

截至评估基准日，邦道科技 100%评估值为324278.71万元，增值率122.41%。对应其2023年净利润计算 PE为8.67倍 （标的资产2023年收入为105028.49万元，净利润为37413.52万元）。

从协同效应看，邦道科技是一家初始从事互联网生活缴费业务的公司，经过多年的行业深耕以及运营经验的积累，在巩固既有业务的基础上，其更加专注 能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营 。

本次交易有助于朗新集团进一步整合期技术能力与业务资源，尤其是在能源互联网领域的场景运营和能源聚合调度方面，形成更紧密的战略协同。

注意，邦道科技整体估值从2018年的16亿元提升至本次交易的32.43亿元，五年内增值率高达102.7%。较前次重组估值翻倍，评估增值达17.85亿元。

此外，本次重组方案对定价基准日、发行价格、交易方案进行了两次调整，两次交易方案调整内容如下：

图：第一次交易方案调整
来源：重组书

图：第二次交易方案调整
来源：重组书

报告期内（2022年-2024年6月），邦道科技对前五大客户的销售收入分别为 67,720.76 万元、69,756.19 万元、30,847.36 万元，占营业收入比例分别为 59.41%、66.41%和76.15%，客户集中度较高； 其中，对第一大客户支付宝（中国）的销售收入分别为46,140.77万元、46,164.00万元和18,219.66 万元，占营业收入比例分别为40.48%、43.95%和 44.98%。

对支付宝（中国）合作分润是邦道科技的重要收入来源之一，邦道科技建设运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。支付宝平台收取服务费后，与邦道科技进行分成。

但在2023年12月10日与支付宝（中国）续签时，下调了分成比例，即2023年12月 10 日至 2028年12月31日期间，邦道科技享有的分成比例由前次协议约定的80%调整至70%。

关于朗新集团的此次并购，证监会并购重组委提出了几个值得关注的问题有：

1） 本次收购剩余少数股东10%股权的必要性？

2）上市公司及其子公司位列标的资产的前五大客户，是否存在渠道资源依赖、转让订单等商业机会让渡的情形？

3）标的资产的应收帐款大幅增长的原因及合理性，以及对其逾期、坏账风险考虑是否充分？

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【引用资料】 本报告写作中参考了以下材料，特此鸣谢。[1]

（一）

本次并购交易是由上市公司朗新集团发行股份及支付现金购买资产，购买标的资产邦道科技 剩余10%股权，交易作价3.24亿元。

本次交易属性是产业链上下游并购，符合“并购六条”支持并购的方向。

项目	主要内容
交易标的	邦道科技10%股权
交易金额	32400万元
交易买方	朗新集团
交易对手方（卖方）	无锡朴元
交易形式	发行股份及支付现金方式
交易方案	股份支付（21240万元）+现金（11160万元）
股份发行数量和发行价格	本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为18.00元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。 2024年6月13日，朗新集团披露《2023年年度权益分派实施公告》，朗新集团2023年年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本剔除已回购股份2,011,515股后的1,083,541,993.00股为基数，向全体股东每10股派2.800000元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2024年6月18日，除权除息日为：2024年6月19日。截至本报告书出具日，上市公司本次权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.72元/股。
标的资产的评估基准日	2024年6月30日
标的资产采取的评估方法、评估结果及溢价率	邦道科技采用收益法，100%股权评估值为324278.71万元，增值率122.41%
交易性质	属于产业链上下游并购，具有产业协同效应
构成关联交易	否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	否
构成重组上市	否
本次交易有无业绩承诺&补偿	无
本次交易有无减值测试&补偿	无
本次交易后主营业务是否发生变化	否
交易对手方股份锁定期	本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司登记至本企业名下之日起三十六（36）个月（“股份锁定期”）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份。
募集资金金额及用途	无
本次交易交割日	以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准；自本协议生效之日起六十（60）日内
本次交易的过渡期	自评估基准日（2024年6月30日，不含当日）起至交割日止的期间

（二）

本次交易买方为上市公司朗新集团，控股股东为无锡朴华和无锡群英。

截至2024年6月30日，无锡朴华持有上市公司11.64%的股份，无锡群英持有上市公司3.52%的股份。

实控人徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制发行人309,026,849股，可实际控制的股权比例为28.18%。股权结构如下：

图：股权结构
来源：重组书

朗新集团是领先的能源科技企业，一直服务于电力能源领域，以 B2B2C 的业务模式，聚焦能源数字化、能源互联网双轮战略。其中：

服务能源领域超过26年，在电力行业，为包括国家电网、南方电网在内的大型企业客户提供用电服务核心系统等全面解决方案 ，服务的电力客户覆盖全国25个省/自治区/直辖市，服务超过4.6亿电力终端用户； 在燃气行业，为华润燃气、中国燃气等大型燃气企业提供核心系统解决方案 ；其积极拓展能源行业客户，为传统发电集团、新能源发电集团提供能源数字化产品、解决方案和SaaS服务。

在能源互联网领域创新服务超过10年，运用先进的数字化、智能化、物联网等技术和平台运营模式，构建生活缴费、聚合充电、车能路云、虚拟电厂等多种能源服务新场景，让能源供给更高效、运营更智能、消费更绿色。

家庭能源消费领域，公司构建生活缴费场景，通过与支付宝等入口合作， 目前已为超4.5亿表计用户提供水电燃热等公用事业的“查询·缴费·账单·票据”线上闭环服务，业务覆盖全国，连接约6200 家水电燃热等公用事业机构，平台日活用户超过1400万。

车主能源消费领域，朗新集团重点打造的第三方聚合充电平台“新电途”。 目前，“新电途”平台已与国家电网、南方电网、特来电、星星充电、比亚迪、理想汽车、小鹏汽车等国内头部充电桩运营商和车企建立合作关系，聚合充电设备数量超过110万，成为目前国内在线运营网络规模领先的聚合充电平台，平台注册用户超过1100万，覆盖全国约50%的新能源车主用户，累计充电量超过66亿度。（本报告全文详见https://mvzxk.xetsl.com/s/2iNIZ6，加微bgys2015获取阅读权限）

从收入结构看，其收入以能源数字化为主，其次是能源互联网、互联网电视。

图：收人结构（单位：亿元）
来源：并购优塾

近期主要财务状况如下：

图：主要财务数据
来源：并购优塾

2022年净利润大幅下挫，主要系成本和销售费用增长所致，其中销售费用大增是因为公司新电途聚合充电业务在市场营销开拓方面增加投入 。

2024前三季度增收不增利，是因为销售费用的持续增长，对市场推广和营销方面开支较大。

2021年现金流下滑主要是受卫生事件影响项目收款流程延长，以及研发等技术人员增加带来职工薪酬的现金流出较上年大幅增加所致。

（三）

本次交易卖方为无锡朴元 ，合伙人有文朝、翁朝伟、徐剑锋、曾繁鑫等人，产权控制结构如下：

图：产权控制结构
来源：重组报告书

（四）

本次交易标的为邦道科技，其控股股东为朗新集团，持股比例90%（于2018年收购所得） ，徐长军及其一致行动人郑新标为邦道科技的实控人。 此次收购是收购剩余10%少数股东的股权。

邦道科技的股权关系结构图如下：

图：产权结构
来源：重组报告书

邦道科技是一家专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营的创新型企业。

其主要收入来自家庭能源服务领域运营服务所收取的服务费、虚拟电厂业务运营服务及分成、互联网运营业务服务费、数字化软件服务项目收入。

其主要客户是蚂蚁集团、 朗新集团及下属企业（排名第二大客户，2024年上半年销售收入占比10.91%）、 水电燃公共事业机构、分布式光伏投建商、负荷端企业用户等， 供应商主要包括集分宝、国网汇通金财及阿里云等。

家庭能源运营服务——邦道科技和支付宝等第三方支付平台合作，建设并运营家庭能源运营服务。 邦道科技通过为第三方支付平台提供所需的客户接入、运行保障和技术提升等支撑服务，按第三方支付公司收取服务收入的一定分成比例收取服务费。 业务流程如下：

家庭能源运营服务业务流程
来源：问询函

互联网运营服务——邦道科技能够通过用户数据构建用户画像，对用户实现精准推广，例如：A.品牌商家产品推广；B.支付宝功能应用推广；C.电网公司电力营销及服务推广等。通过互联网运营服务，邦道科技 主要向公共服务机构及品牌商家等客户收取服务费用，对少量客户根据投放效果收取流量分成费。 业务流程如下：

互联网运营服务业务流程
来源：问询函

虚拟电厂业务运营服务——邦道科技一方面通过为发电企业、用电客户及可调负荷等提供专业化的 各类电力交易服务（如电能量交易、绿电交易、电力辅助服务交易及需求侧响应服务等） ，按照一定分成比例收取平台交易服务费或赚取售电价与实际电力采购价的价差，另一方面通过为分布式发电及用电客户 提供行业化的智慧应用， 向其销售分布式发电数据采集设备或提供相关系统及软件的开发、运营及维护服务。业务流程如下：

虚拟电厂业务运营服务业务流程
来源：问询函

邦道科技近期财务状况如下：

图：主要财务数据
来源：并购优塾

从财务数据来看，2023年邦道科技业绩下滑主要系2023年3月底，邦道科技子公司新耀能源分别向朗新集团、无锡智丰、无锡智慎转让新电途52%、15%、13%的股权，合计转让80%的股权； 此次股权转让后，邦道科技不再持有新电途的股权，因此聚合充电业务已于2023年3月剥离邦道科技。（本报告全文详见https://mvzxk.xetsl.com/s/2iNIZ6，加微bgys2015获取阅读权限）

2024年1-6月营业收入较2022年度和2023年度低，一方面系聚合充电服务业务已于2023年剥离；另一方面系家庭能源运营服务及数字化软件服务收入有所下降，家庭能源运营服务收入下降主要系从2023年12月10日起，支付宝平台收取生活缴费服务费后， 邦道科技享有的分成比例由80%调整至70% ；数字化软件服务收入下降主要系受客户内部年度工作计划以及合同流程管理的限制，下半年签署合同较多，造成下半年确认收入较多，上半年确认收入较少的情况。

2023年现金流较低主要系朗新集团内部资金统筹安排，对邦道科技的款项支付放缓，应收账款低风险组合余额大幅增加，以及受宏观经济影响， 邦道科技与部分客户的结算进度有所放缓导致经营性应收项目增加所致。

（五）

本次朗新集团与并购标的（邦道科技）具有产业协同效应，且符合政策支持方向。

产业协同方面——标的公司是一家初始从事互联网生活缴费业务的公司，经过多年的行业深耕以及运营经验的积累，在巩固既有业务的基础上，标的公司更加专注能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，已经成为朗新集团聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略的不可或缺的重要业务环节。

政策支持方面——二十大报告要求，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，同时指出，推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。国家坚定推进“双碳”战略，正推动着一场波澜壮阔的能源革命， 而电力能源和数字技术的不断融合，正在带来新的电力能源形态、新的市场运行机制和多层次的电力网络结构，并催生出一系列全新的用电负荷与电能消费场景 。

朗新集团聚焦能源科技行业，以B2B2C的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线上持续发力，本次重组将强化公司的能源互联网业务战略，提升公司的发展空间和持续盈利能力。

另一方面，此次交易完成对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，消除少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，提升上市公司整体盈利能力。

（六）

并购重组委问询的问题主要可以分为三大类：交易类、标的资产类及潜在风险类。

交易类——如：交易实施的必要性、交易方案的合规性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、交易后的资产整合等。

标的资产类——如：标的资产股权及权属的清晰性、标的资产经营合理性、标的资产经营合规性、标的资产业务独立性、标的资产的资产完整性、标的资产定价合理性、标的资产的财务合理性等。

潜在风险类——如：本次交易的潜在风险（财务状况、现金流影响等）、标的资产的潜在风险（同业竞争、关联交易等）。

我们根据并购重组委对本案的问询函，整理了问询函中的主要大类问题，汇总如下表所示 。（本报告全文详见https://mvzxk.xetsl.com/s/2iNIZ6，加微bgys2015获取阅读权限）

图：问询函问题汇总
来源：并购优塾

整体来看，问询问题的权重集中在：

1） 标的资产的财务合理性（问题2、4、5、6、7）

2） 标的资产的定价合理性（问题4、5）

3） 标的资产的业务独立性（问题2、3）

针对上述问询重点，我们展开来拆解一下并购重组委的问询，以及朗新集团如何将问题逐一化解。

（七 ）

【问题1】邦道科技属于技术密集型行业，报告期各期的研发投入金额分别为11,704.56 万元、13,674.56 万元和 10,530.51 万元；截至报告期末，邦道科技固定资产账面原值和账面价值分别为2,700.54万元和1,333.90万元；邦道科技应收账款账面余额分别为36,133.02 万元、40,746.03 万元和 46,010.49 万元，邦道科技将应收款项划分为运营服务组合、一般软件服务用户及其他低风险用户组合，其中一般软件服务用户账面余额由4,985.99万元增长至12,083.71万元，整体账龄逐渐增长，最近一期末对1年以内、1-2年、2-3年相关应收款项预期信用损失率分别为3.48%、9.13%和 15.88%；此外，其合同资产账面价值分别为 20,513.96万元、18,040.83 万元和24,257.32 万元。

请解释，一般软件服务用户应收款项增长较快原因，是否存在逾期、回收等风险，计提预期信用损失是否充分；大额合同资产确认依据的充分性，合同资产账龄分布以及减值准备计提比例情况与同行是否存在重大差异。研发活动及人员与生产活动及人员是否明确区分，研发费用的准确性。

【回答1-1】应收款项增长较快原因及风险

从应收账款占资产的比例来看，2022年至2024年6月，分别为25.96%、28.66%、20.99%。 从应收账款占收入的比例来看，报告期分别为44.8%、54.65%、97.21%。 而应收账款+合同资产合计占收入的比例分别为66%、76%、161%。应收账款明显较高。

其中，一般软件服务用户应收款项增长较快原因，是由于报告期内数字化软件业务产生的收入不断增长，应收账款规模逐渐扩大。 此类业务的客户主要为大型国企及大中型民营企业，资金拨付流程复杂、付款审批周期较长。

此外， 数字化软件业务通常涉及高度个性化的解决方案，项目复杂度较高，开发周期较长。 此类业务合同通常包含多个付款阶段，只有当项目达到特定里程碑阶段时，客户需完成多个部门的审批流程后才支付相关款项，因此该类业务应收账款回款时间相对较长。

对比同行来看，2022 年、2023年及2024年6月30日邦道科技一般软件用户服务组合2年以上的应收账款余额占比分别为20.36%、22.21%及24.18%，均低于可比公司平均值（分别为31.73%、35.04%及36.82%），符合行业特征。

邦道科技基于与一般软件服务用户的合同约定，按照不同的客户类型，给予客户一定的信用期，回款约定如下：

图：回款约定
来源：问询函

截至2024年10月末，2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日已逾期的一般软件服务用户组合应收账款余额分别为 2,181.32 万元、2,881.59 万元及3,194.80 万元，占报告期各期末一般软件服务用户组合应收账款的23.30%、23.52%及 26.19%。

图：逾期情况
来源：问询函

其中，截至2024年9月末仍未收回的逾期应收账款余额主要为应收国网江苏款项约1,921.92 万元，由于国网江苏内部人事发生变动，相应项目款结算及付款的审批流程有所延长导致相应款项尚未收回。 剔除对国网江苏前述款项后，对外部客户各报告期末已逾期一般软件服务用户组合应收账款 余额分别为 259.40 万元、959.67 万元及 1,272.88 万元， 占报告期各期末一般软件服务用户应收账款的2.77%、7.83%及 10.44%，占比较低且较为稳定。

从一般软件服务用户回款情况来看，邦道科技客户信誉度较高，资信情况较好，合作客户涵盖支付宝、辽宁电力等优质客户，应收账款期后回款情况良好，具体情况如下：