文/末日机甲
5月6日，发审委审核广东洪兴实业、江苏利柏特、湖南华菱线缆等3家公司的IPO申请，审核结果是都获通过。截至5月6日，发审委共审核34家公司的IPO申请，除林华医疗被暂缓表决，广州九恒条码、西藏运高新能源被否决外，其他31家获通过，过会率为91.18%。另有林华医疗、盐城海普润、老铺黄金在上会前被取消审核。
单位：万元
注：净利润指扣非归母净利润
广东洪兴实业，主要产品包括家居服、内裤等品类。2020年上半年线下经销渠道退换货率飚升。报告期前五大线下经销商库存比例持续上升，家居服自产产能大幅削减，自产产量持续下降，产能利用率持续下降。报告期内发行人存在专门向其供货的供应商。公司及其子公司、分公司租赁的13处房产有合法性瑕疵。公司员工、前员工、子公司股东控制的经销商为公司收入做出了较大贡献。2017年12月，因规划违法行为被罚款33万余元。
江苏利柏特，专注于工业模块的设计和制造，拥有“设计-采购-模块化-施工”（EPFC）全产业链环节及一体化服务能力。公司客户较为集中，主要为巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等国际知名公司。随着经营规模不断扩大，报告期公司建造合同形成的资产金额较高。
湖南华菱线缆，主要从事电线电缆的研发、生产及销售，主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆、裸导线等。公司一设立就是股份公司，现在无控股子公司、合营企业及联营企业。
一、广东洪兴实业股份有限公司
（一）基本信息
公司主营业务为家居服饰的研发、设计、生产与销售，目前公司主要产品包括家居服、内裤等品类。
公司前身“汕头市洪兴制衣有限公司”成立于2004年5月，2012年6月更名为“广东洪兴实业有限公司”，2018年12月10日整体变更为股份公司，目前总股本7045.83万股，拥有4家全资子公司。截至2020年6月末，员工总计1691人。
公司2020年6月22日申报深交所主板，2021年1月24日更新披露。
（二）控股股东、实际控制人为郭氏家族8人
公司控股股东、实际控制人为郭秋洪、郭梧文、郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、郭静璇、郭璇风。郭秋洪与郭少君、郭静君、郭静璇、郭璇风、郭梧文为父女或父子关系，与周德茂、柯国民是翁婿关系，周德茂与郭静君为夫妻关系，柯国民与郭少君为夫妻关系。
郭秋洪，男，1949年9月出生，曾任公司执行董事、法定代表人，2016年4月后不再担任公司职务。目前，郭秋洪直接持有公司总股本的30.24%。
郭梧文，男，1984年8月出生，现任公司董事长。目前，郭梧文未持有公司股份。
郭少君，女，1974年5月出生，现任公司副总、制造中心总监。目前，郭少君通过公司股份汕头润盈间接控制公司2.93%的股份。
柯国民，男，1973年2月出生，现任公司董事、制造中心原材料采购部负责人。目前，柯国民直接持有公司总股本的17.28%。
郭静君，女，1976年9月出生，现任公司董事、研发中心总监。目前，郭静君通过汕头周密间接控制公司2.88%的股份。
周德茂，男，1972年8月出生，现任公司董事、总经理。目前，周德茂直接持有公司总股本的21.60%。
郭静璇，女，1979年10月出生，现任公司研发中心设计部经理。目前，郭静璇直接持有公司总股本的8.64%。
郭璇风，女，1981年8月出生，现任公司董事、商品中心总监。目前，郭璇风直接持有公司总股本的8.64%。
上述8人签署了《一致行动协议》，众人意见不一致时，以郭秋洪的意见为准。
（三）报告期业绩
2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为6.52亿元、8.60亿元、10.08亿元及4.61亿元，扣非归母净利润分别为8804万元、8545万元、8912万元及5136万元。
（四）主要关注点
1、2020年上半年线下经销渠道退换货率飚升
2017年、2018年、2019年及2020年上半年，线下经销渠道退换货率分别为2.34%、5.16%、5.17%及15.14%，持续上升，特别是到2020年上半年，飚升到15.14%。
公司解释2020年上半年退换货率飚升的原因为：2020年上半年新冠疫情给线下经销商的实体经营造成不利影响，商品存在一定程度的积压，经销商向公司提出了往季商品的退换商申请，公司为了协助经销商更好的应对疫情影响，对因疫情影响引起的退换货进行单独批准和处理。
2、前五大线下经销商库存比例持续上升
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司经下经销商前五大客户的期末库存占当期经销商向公司采购额的比例平均值分别为6.19%、8.64%、12.65%及34.91%，持续大幅上升。
依靠线下经销商增加库存实现公司的销售，这样的销售收入增长是健康、可持续的吗?
3、家居服自产产能大幅削减，自产产量持续下降，产能利用率持续下降
家居服是公司的主导产品，报告期每年贡献公司总收入的82%以上。
2017年、2018年、2019年及2020年上半年，家居服自产产量分别为383.76万套、274.31万套、267.81万套及115.09万套，持续下降，导致产能利用率也持续下降。而且2017年家居服的自产产能329万套/年，2018年大幅削减到278万套/年，产能削减幅度高达15.50%。
4、2017年12月成立的上海众旦在2020年上半年突然成为第二大客户
上海众旦信息科技是公司2020年上半年的第二大客户，贡献收入2257万元。然而2017年、2018年、2019年，上海众旦都没在公司前五大客户名单中。
天眼查显示：上海众旦成立于2017年12月4日，注册资本218万元，是新电商平台“爱库存”的运营主体。
5、公司及其子公司、分公司租赁的13处房产有合法性瑕疵
招股书披露，公司及其子公司、分公司使用的生产经营房产总面积（包括自有房产和租赁房产）为60201.91平方米。目前共租赁24处房产，主要用于仓库及办公用途，其中，12处出租方无权属证明或未提供权属证明，面积合计为12970.23平方米，1处系居住用房改商用租赁。房产均未办理租赁备案。租赁权属于瑕疵房产面积占公司整体生产经营用房总面积的比例为21.54%。
招股书对此解释：当地同类型房屋较为常见，如无法继续使用，发行人较容易寻找到替代房产进行搬迁。若必须搬迁，预计产生的搬迁费用为183.90万元，占发行人2019年利润总额的比例为2.76%，占比较小。发行人及其子公司对该房产不具有重大依赖，即使发生需要搬迁的情况，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
另外，公司已经取得位于瑞金市的一块工业用地、位于汕头潮南区的一块工业用地、拟取得位于潮南区的一块商业用地。上述用地项目完成后，公司将减少租赁权属瑕疵房产，预计租赁权属瑕疵房产占整体生产经营用房的比例将进一步降低。
对于租赁的13处房产均未办理租赁备案的问题，招股书解释：根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定；但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。上述租赁合同均未约定以办理租赁登记备案为房屋租赁合同的生效条件，该事项不会影响租赁合同的有效性。
发行人实际控制人已做出承诺：如发行人及其子公司、分公司因租赁房产无相应产权证书或是房屋租赁合同未办理租赁登记备案导致发行人及其子公司、分公司场所搬迁、受到处罚或因此遭受其他损失的，因此需要支出的费用全部由其承担。
6、公司员工、前员工控制的经销商为公司收入做出了巨大贡献
报告期内，发行人存在与子公司曾经的小股东、发行人员工或员工的近亲属控制或曾控制或是担任董事、高级管理人员的企业发生交易的情况。
2017年、2018年、2019年及2020年上半年，上述经销商合计分别贡献销售收入6816万元、8003万元、5112万元及1488万元。其中，合肥曼思佳服饰有限公司（含合肥梦游仙境、合肥芮慕、隆信服饰）分别是公司2017年、2018年、2019年的第5、第3、第4大客户。重庆锐亨基商贸有限公司分别是公司2017年、2018年、2019年、2020年上半年的第2、第3、第5、第4大客户。
（五）发审会议询问的主要问题
1、发行人主要销售模式为线上直营、线上代销、线下经销。请发行人代表说明：（1）各销售渠道收入确认时点及计量方法的恰当性；（2）发行人线上平台单笔大额销售订单和单个账户大额销售订单的合理性，是否存在“刷单”行为；（3）线下经销前五大客户期末库存占比大幅上升的原因及合理性，与报告期之前是否存在明显变化，是否存在向经销商压货进行盈余管理的情况；（4）发行人线上收入大幅增长的原因及合理性，与行业趋势是否一致，线上收入增长的持续性和稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人的客户中存在前小股东、发行人员工或员工的近亲属控制的企业的情况。请发行人代表说明：（1）发行人与重庆锐亨基、合肥曼思佳的合作情况；（2）郭瑞杰转让芬腾服饰10%股权给发行人的价格和原因；（3）发行人与重庆锐亨基、合肥曼思佳的交易价格的公允性，与其他客户交易价格是否存在差异及其合理性；（4）发行人与重庆锐亨基、合肥曼思佳相关交易的真实性，发行人实际控制人及其关联方是否与陈汉贞、郭瑞杰及其控制的企业之间存在其他资金往来。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人使用百胜ERP系统管理线上经销业务。请发行人代表说明：（1）报告期内ERP系统中发行人产销存、产品收入确认与经销商及最终用户的业务数据和财务数据是否匹配；（2）经销商填报数据的真实性、准确性、完整性如何核查和控制，是否存在差异及处理情况；（3）对发行人信息系统专项核查情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、报告期内发行人存在专门向其供货的供应商。请发行人代表说明：（1）发行人供应商管理机制，对供应商的资质要求，供应商确定方式，定价依据和质量保证制度；（2）专门供应商的采购条件是否与其他供应商一致，如有差异其是否具有商业合理性；（3）委外加工和成品定制业务毛利率较高的情况下，将自有产能开展ODM业务的原因及合理性，是否符合行业惯例；（4）发行人实际控制人及其关联方是否与成衣定制、委外加工供应商存在非经营性资金往来情况及不当利益输送，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
二、江苏利柏特股份有限公司
（一）基本信息
公司专注于工业模块的设计和制造。
公司前身有限公司成立于2006 年 10 月，2011 年 1 月 31 日整体变更为股份公司，现在总股本33680万余股。
公司2020年6月12日申报上交所主板IPO，2020年12月8日更新披露。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东为利柏特投资，持有发行人 54.47%的股份。
公司实际控制人为沈斌强先生、沈翾先生，二人系父子关系。两人通过利柏特投资控制发行人 54.47%的股份；沈斌强通过兴利合伙控制发行人 5.31%的股份；沈斌强直接持有发行人 2.23%的股份。二人通过直接或间接方式合计控制发行人 62.01%的股份。
沈斌强先生，1967 年出生，厦门大学 EMBA，现任公司董事长兼总经理。
沈翾先生，1994年6月出生。
（三）报告期业绩
2017年、2018年、2019年及2020年上半年，营业收入分别为10。60亿元、14。14亿元、14。82亿元及5。85亿元，扣非归母净利润分别为5889万元、8256万元、10115万元及2203万元。
（四）发审会议询问的主要问题
1、发行人工业模块设计和制造业务及工程服务收入确认在新准则实施前曾采用完工百分比法和销售商品原则两种方法核算，后期进行会计差错更正。执行新准则后，按某一时段内或某一时点履行履约义务来区分确认方法。请发行人代表说明：（1）执行新收入准则后，对发行人业务收入确认时点及方法产生的具体影响，发生变更的原因是否合理，是否符合新的企业会计准则的规定；（2）报告期内按合同成本完工百分比法确认收入比例上升较快的原因及合理性，亏损合同产生的原因及处理情况，结合发行人工业模块设计和制造业务的合同中关于安装、调试测试等约定，说明工业模块设计和制造业务及工程服务收入确认采用两种方法核算是否符合企业会计准则规定；（3）在完工百分比或按时段确认收入情况下，内外部资料的真实性如何相互印证，是否存在重大差异,存在重大差异时的核算处理机制，报告期合同成本完工百分比与业主确认差异对发行人业绩产生的具体影响是否重大，是否存在调节订单签署时间和控制工程进度从而调节收入的情形，是否符合企业会计准则当时的规定；（4）在手订单情况和2020年度经审计业绩实现情况，持续盈利能力是否发生重大不利变化．相关信息披露与风险揭示是否准确充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、关于供应商与业务分包。报告期内，发行人前五大供应商的采购金额占比呈下滑趋势。请发行人代表说明：（1）部分刚成立不久即成为发行人主要供应商或初次合作即成为发行人主要供应商的原因和合理性；（2）报告期应付账款余额较大以及前五大供应商采购金额占比呈下滑趋势的原因和合理性，是否存在对供应商重大依赖的情形，主要供应商受到行政处罚、诉讼纠纷与发行人项目是否相关，发行人与主要供应商的合作是否稳定可持续、是否影响在手订单执行；（3）主要分包商江苏省安发工程技术有限公司的实际控制人入股发行人价格的公允性，转让股权的原因，转让股权后是否间接持有发行人股份，该分包商与发行人报告期项目合作的具体情况，分包价格与其他供应商相比是否具有公允性；（4）报告期预提分包成本发生较大变动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
