不良资产第59讲，个贷不良。第一部分：个贷不良行业概览。第二部分：银行个贷不良市场近况简析[2022年1-4月]。第三部分：个贷不良资产处置2难点及6个改进方法。

本期主要内容包括：个贷不良的概念、细分、一季度银登数据分析和个贷不良处置的探讨。

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第一部分：个贷不良行业概览

一、 概念

不良资产又称为（狭义） 特殊机会资产 ，也有称之为 困境资产 或（狭义） 另类资产 。改革开放以后，四大国有银行逐渐从人行中分立出来，专业从事吸储放贷的商业银行业务，有风险不一定有收益，但是有收益一定有风险，发放贷款就一定会有不良贷款。最早我国的商业银行将贷款分为“一逾两呆”，之后与国际接轨，将贷款按五级分类（正常、关注、次级、可疑、损失），后三级被统称为不良贷款。后来其他金融机构和非金融机构也沿用这种分类、定义及称谓，并成立专门的资产保全部门负责处置不良资产。之后随着金融业发展并与国际接轨，行业分工细化，金融机构的资产保全部门慢慢让出一部分业务使其市场化，便有了不良资产行业。

这里还要提一下几个易混淆或者定义模糊的概念：

困境资产（Distressed Assets） 。对困境资产的定义见仁见智，目前主流的有三种说法。一部分人将困境资产等价于不良资产；另一部分人认为困境资产与不良资产并列，可以看做准不良资产；还有一种观点认为困境资产包括不良资产、企业困境债务、困境企业股权、困境房地产等。笔者认为相对而言第一种定义比较适合分类，即困境资产等价于不良资产，因为如果按照第二种或者第三种定义困境资产，势必要相应缩小不良资产的定义，这样就会导致与上述银行五级分类不统一。

特殊资产/特殊机会资产(Speicial Sits) 。特殊机会资产的概念一般有两种口径，一种是认为特殊机会资产等价于不良资产，另一种认为特殊机会资产除了不良资产还应包括一些流动性已经出现问题（相比市场上其他同质资产流动性明显变差）的资产。

另类资产（投资）(Alternative Investment) 。另类资产是指对诸如非标资产、不良资产、艺术品、碳权等“传统公开市场交易的权益资产、固定收益类资产和货币类资产以外的投资类型”。当然也有人直接称不良资产为另类资产，姑且把不良资产等价为狭义的另类资产。

二 、行业坐标

不良资产行业是金融业的子行业或者细分行业，这点自不待言。但是不良资产行业在金融业的具体位置，这就一言难尽，大致可从两方面定位。

从金融业全业务流程（即资金/资本增值过程）的角度，可以将金融业务分割为募（融）、投、管、退四个阶段，不良资产行业就是“退”这个阶段的一个部分。自身利益最大化是投资者的天然欲望，但是只懂得利润最大化，不会损失最小化的投资者不是一个成熟的投资者。不良资产处置就是研究如何给已经出现问题的标的设立投资止损点，最大可能减少损失。

另外，从前述对另类资产的定义可以看出，不良资产实则是非标中的非标

三 、 向下细分

不良资产行业可以再向下进行细分。

不良资产的细分方法当然不止上图一种。例如，还可以从债权人性质的角度进行分类，将不良资产分为银行业不良、非银金融机构不良、其他企业不良、个人不良（注意，这里的个人是指债权人是自然人）。上图分类方法只是一种比较常见的方法。

四 、 困境主体纾困

困境主体纾困的各参与方，大体包括如下几类。

(一)、共益债权人

1、 法律上的定义：《破产法》第四十二条

人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：

（1）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；

（2）债务人财产受无因管理所产生的债务；

（3）因债务人不当得利所产生的债务；

（4）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；

（5）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；

（6）债务人财产致人损害所产生的债务。

2、 实务中的定义：共益债务是指在破产程序中，为债权人、债务人的共同利益所负担的债务。因此一般把破产重整过程中，以债权形式介入的重整投资人，都称之为共益债权人。

(二 ) 、 重整投资人

承诺为破产重整方案提供流动性支持的投资人，称之为重整投资人。重整投资人之所以愿意投资一家正在进行破产重整的企业，主要原因无非是认可公司、认可公司管理团队、认可公司资产、认可公司壳资源等。

这里有两个2020年的经典案例，一是国厚资产作为重整投资人的莲花健康破产重整计划，另一个是万怡投资作为重整投资人的亿阳集团破产重整计划。由于都不属于个贷不良，所以不在此赘述。

(三 ) 、 破产管理人

《破产法》第二十四条，管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。破产管理人由受理破产申请的人民法院指定，实践中多数为律师事务所。关于破产清算事务所，我国并没有相关法律法规予以规范或定义。实践中遇到的主要是一些以破产管理人为主要业务的律所，以破产清算事务所的名义做宣传或者承接破产案件。

(四 ) 、 当然困境主体纾困的标的公司不仅包括处于破产/破产重整过程中的企业，还包括虽未破产，但是财务状况恶化的企业或处于破产边缘的企业。一般会把出于各种各样原因，愿意雪中送炭的投资人俗称为 “白武士”或“白衣骑士” 。

五、 单一标的处置

与困境主体纾困专注于债务人，对公/个人不良处置专注于债务债权关系不同，单一标的处置围绕物权设计交易结构，处理不良资产。而且多数情况下处置的是尚未逾期但流动性已经出现问题的标的。承债式收购是比较常见的处置方法之一。

承债式收购：最初的定义是以承担或清偿目标公司债务的对价，来收购目标公司股权。

以交易结构较为简单的房地产行业的承债式收购为例：

如上左图，投资人愿意收购项目公司股权的同时收购项目公司的债权（股东借款）。或者如右图，投资人收购标的地块同时，帮助债务人（开发商）清偿债务以解除标的地块的权利障碍（抵押权等）。在将项目公司或标的地块收购并清除权利障碍后，或开发后销售回款，或直接出售给其他开发商。

当然，不是所有承债式收购都是处置不良资产，这种方式也常出现在股权投资或非不良资产处置领域，这些都不是本文的重点，就不在此多言了。

六、对 公不良

对公不良资产处置又称传统不良资产业务。这里对公不良中的“对公”和下面要讲的个贷不良中的“个贷”，意思是不良债权的债务人为企业或个人。我国对公不良应该是四类不良资产业务中里最早出现的一类，可以追溯到1999年四大金融资产管理公司成立时。

相较于个贷不良，由于对公不良的单一标的数额大，债务人敏感度低（债务人为企业/法人而非自然人），因此对于单一标的的清收处置成本控制要求不高，可以使用的清收处置手段比较多元，合法合规性要求也相对较宽松。

传统不良处置最重要的两个环节是 锁包和清收 。相对于个贷不良，传统不良的清收非标属性更强，因此对于清收人员的应变能力要求更高。如何找到失联债务人或实控人及其财产线索，在债务人有众多债权人的情况下如何说服债务人先行清偿，其中都有很多精彩故事。某种意义上，对公不良的清收工作与其说是金融业务不如说更类似侦探业务。

对公不良的各种处置方法（其中AIC主营债转股）

七、 个贷不良

(一 ) 、 分类

银保监会于2021年1月7日发布的《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（以下简称《通知》）实际上开放的是银行业纯信用类个贷不良，即上图中黄色部分。当然，对于非银债权人则不受《通知》限制，总体上除了个人住房贷款以外都可以参与。

(二 ) 、 角色

1、 银行/类银行金融机构

这类参与方主要有 银行、消金公司、小贷公司、助贷以及融担公司 等，他们是个贷不良资产的源头，是个贷不良资产最原始的卖方，也是这个行业的核心参与者。他们在行业内相较于其他参与方有着天然的优势。

首先，他们手中的债务数据（信息）最为完整。而出于各种主观或客观的原因，不良资产债权信息会随着不良资产在产业链上交易传递逐步衰减。

其次，他们手中的不良资产大多处于“早期”。而不良资产有很明显的冰棍效应，随着时间的流逝，不良资产特别是个贷不良资产的处置难度会指数级地增加，而回款率则会加速降低。

前两个原因也直接导致了不良资产包每次易手其价值都会缩水。

再次，不良资产一级市场是一个卖方市场，一级市场的定价权牢牢掌握在卖方手中。

最后，他们几乎可以运用整个产业链中所有的清收手段，无论是上报征信、催收还是诉讼、仲裁。无论是内部催收还是委外催收，实在不行还可以折价出售。

因此说这些银行或者类银行金融机构是个贷不良市场的超级主导力量也不足为过。

而从资产包的价格（即售价的本金折扣率）来看，银行处于第一梯队，目前市场价格在10%-40%不等。但是由于现在市场没有完全出清，预估出清后的价格应该稳定在15%以下。目前市场处于买卖双方反复试探，不断博弈过程中。

第二梯队主要是 持牌消费金融公司 的个贷不良，目前市场价格在15%左右。虽然银保监会并没有明确规定对于商业银行的个贷不良监管措施适用于持牌消金公司，但是各持牌消金公司依然比较谨慎，在合规风控上比照对商业银行的合规性要求进行自律。但是某些地方或某些持牌消金公司已经开始试点批量转让，当然价格相对比较高。

位于第三梯队的是 融担公司、助贷、小贷 ，视原始债权人不同，这部分不良资产价格在5%-15%。融担公司的不良资产多来自于其代偿的债权，所以严格意义上讲，大部分情况其对外出让的是追偿权。小贷公司拥有的不良资产则更多地是机构自身产生的不良贷款，助贷则介于两者之间。由于银行和持牌消金公司市场供给严重不足，第三阶梯也成为个贷不良交投最为活跃的子市场。早先这个子市场的总体价格比现在要低，最近半年到一年有明显跃升，主要原因是银行个贷不良批量转让开始试点后成交的价格偏高，从而导致第三梯队的子市场卖方开始参照银行市场进行定价，再加之银行市场买房门槛过高和持牌资产管理公司购买后无法二次转让，替代效应使得一部分需求被排挤到第三梯队市场从而改变了供求关系。这一点颇似房地产市场中心城市带动卫星城房价上涨。

第四梯队则是一些停止运营的 互金公司 的债权。

2、 资产管理公司

目前全国有5家金融资产管理公司、地方资产管理公司和数百家非持牌资产管理公司。按照目前《通知》的规定，仅前两者可以受让银行个贷不良，但不得再次转让。但这并不妨碍非持牌资产管理公司收购、处置非银金融机构和非金融机构个贷不良资产。

从目前的情况来看， 包括5大金融资产管理公司在内的大部分持牌资产管理公司在个贷处置方面经验都不多，这也是高价收购个贷不良后摆在资产管理公司面前的一个亟待结局的难题。 与对公不良只看锁包和清收能力不同，个贷不良处置对于估值能力也十分倚重。但现实情况是，很多资产管理公司估值有点力不从心，这也是导致现阶段银行个贷不良出让成交价过高的原因之一。

而相较于持牌资产管理公司，非持牌的资产管理公司业务就比较灵活。而且相当一部分都参与过诸如早期互金清退或者小贷公司的个贷不良处置等个贷不良处置。但现阶段由于政策原因，他们的主要业务也集中在融担公司、助贷、小贷和一小部分持牌消金公司市场。

3、 清收机构

目前个贷不良的清收方式主要是 催收、调解、仲裁、诉讼 和上述方式的排列组合。由于个贷不良具有量大件均小的特点，所以对于个贷不良而言标准化作业能力对成本进而对单标的利润的影响会更加明显，而且更好的标准化作业可以提高作业效率从而单位时间内承接更多案件。

4、 第三方服务商

金融科技服务商也是个贷不良的重要参与方，由于个贷不良件均小、标的数量多的特点，贷后管理系统显得尤为重要，一套好的贷后管理系统能够很大程度上控制作业风险，降低作业成本。目前个贷不良的贷后管理系统主要有催收系统、质检系统、外呼系统、特殊资产管理系统、账务系统、机器人系统(用于坐席辅助及短账龄电催等)、诉讼/仲裁/调解管理系统等。

除了金融科技服务商外，还有一些服务商在为其他参与方提供诸如数据修复、第三方征信服务、诉讼/仲裁渠道服务、不良资产估值服务等第三方服务。

5、 投资人

作为资金方或配资方的产业投资人，要么以优先级资金投入，要么其本身为第三方服务商中的处置机构，前者虽然年化收益并不一定很高，但是风险较低；后者对于估值和处置把控比较有经验，因此这些产业投资人获得的投资价值很可观。

6、 复合化趋势

当然上述角色或者参与者并不是泾渭分明的，例如很多金融科技服务商也从事债权收购、处置工作，很多清收公司也是金科背景出身，也有清收公司转型为资产管理公司。而金融机构也有自己的资产保全部门从事内部催收、司法诉讼等工作。总体上呈现相互交织甚至逐渐相互覆盖的趋势。从中长期看，个贷不良行业内参与方由单一角色向全产业链的大型公司或者集团公司迈进是必然趋势。当然银行、消金公司或持牌资产管理公司等角色由于牌照门槛的缘故导致非持牌机构较难企及的除外。

(三 ) 、 新出台法律法规的影响

1、《民法典》

2021年1月1日起实施的《中华人民共和国民法典》共7编、1260条与最高法新公布的相关司法解释文件共同组成了我国现行的民法典体系。

新颁布的《民法典》对不良资产处置影响最大的两部分是抵押物转让不再一律无效和增居住权。

(1 ) 、 居住权

居住权是指一方对他人所有的住宅占有、使用，满足生活居住需要的用益物权。居住权是大陆法系物权法的经典权利之一。

居住权可通过遗嘱、合同（须书面）设立，合同、遗嘱具有债权效力，登记即具有物权变动效力。居住权可约定期间，也可约定终生。居住权有很强的人身属性，因此不可转让、继承，除非当事人另有约定否则设有居住权的住宅不得出租。因此从今往后，在进行不动产抵押物产调或者不动产估值、处置时，该抵押物上是否登记有居住权也需要十分留意。

另外，有趣的是，尽管《民法典》新增居住权的初衷是解决住宅所有权变动后的赡养义务以及住宅反向抵押贷款等问题。但目前很多法律书籍关于居住权的虚拟案例都是老乙、保姆和小乙之间的纠纷。

由于民法典实施刚满半年，因此相关可参考案例比较少。但是可以根据上述法律规定合理推断，设立有居住权的住宅，其流动性甚至有可能比设有抵押权的住宅还差。处置方式可能要比照执行唯一住宅。

(2 ) 、 抵押物转让

在《物权法》时期，除非不动产抵押合同生效后未登记（即不动产抵押权未设立）或抵押权人同意或受让人代为清偿债务，否则受让人不得取得抵押物所有权。但是《民法典》对抵押物转让规则作了相当大程度的松绑，除非双方约定抵押物不得转让并且就该约定进行了登记（即受让人并非善意），否则受让人都可以取得抵押物所有权。而在所有权转让后抵押权人是否可以继续主张抵押权，则要区分不动产与动产。不动产均可，动产则相当复杂，在此不多做赘述。

总之，在实操过程中要留意，不但要在抵押合同中约定不得转让抵押物，还需在抵押权登记时登记不得转让。同时在以物抵债的处置过程中，也要留意不动产抵押登记是否有登记不得转让约定。

2、《深圳经济特区个人破产条例》

在2021年3月1日《深圳经济特区个人破产条例》实施前，仅有广东、浙江等地少量个人破产案例。

图片来源：深圳破产法庭、深圳市司法局

值得强调的是，在深圳居住且连续参加深圳社保满三年的债务人本人，单独或者共同对上述债务人持有五十万元以上到期债权的债权人，或上述债务人的配偶（在债务人/债权人申请债务人破产时同时为自己申请）有资格申请破产。

另外，深圳的破产考察期为3年，这与香港的4年，欧美普遍的5-8年有一定差距，这点引起不少人诟病，因为破产考察期实则是对债务人实施的经济上的有期徒刑。是在给债务人一定惩罚的基础上给债务人一个重新开始的机会，很多人认为破产考察期过短会导致破产成本低，强调了机会却为达到惩戒的目的。

最后，债务人破产考察期内需遵循的行为限制，基本与失信被执行人/限制高消费人群类似。可以看出正在逐步完善的失信被执行人/限制高消费体系也是在为全国范围内的个人破产制度的实施铺路。

尽管我国破产法一直被诟病为半套破产法，但是如果没有一套很好的个人破产监督制度和良好的社会诚信氛围，个人破产法不但不会成为帮助失败者重获新生的守护者，反而只会成为老赖的护身符。某国总统多次破产多次白手起家的励志故事实质上就是通过钻联邦破产法( US Bankruptcy Code )的漏洞提前转移资产实现的。

因此可以初步判断，《深圳经济特区个人破产条例》要成为全国法律还有一段路要走。如果要实施全国性的个人破产法，可能还要修改刑法或者出台相应的刑法司法解释与之相适应。该条例目前主要影响局限在深圳，并且从4个多月的案例来看，深圳破产法庭对于破产申请的受理相当谨慎。但是无论怎样，个人破产制度的试点和之后的全面铺开，都会对个贷不良处置增加一定难度，这个是这个行业要有所准备的。

八、最后

个贷不良资产处置行业实际上是一个相当古老的行业，但是在长期以来一直伴随着各种杂音。同时他又是一个很年轻的行业，《通知》的颁布实际上是一个很好的契机，能够正本清源，帮助从业人员和从业机构更好地审视这个行业，向更加合法合规的方向发展，未来5-10年这个行业将大有可为。

第二部分： 银行个贷不良市场近况简析[2022年1-4月]

5月10日，银登中心发布2022年第一季度不良贷款转让试点业务统计。

一、数据

2022年1-4月共成交银行个贷不良资产28期，与去年最后四个月基本持平；总本金余额236,324.96万元，比去年最后四个月增长38.1%；总本息余额79.98亿元；共计14,067户25,633笔。

1-4月成交各期个贷不良资产本金余额(内圈)及本息余额(外圈)(单位：万元)

从2022年1-4月份数据不难看出，平安银行在银登中心成交个贷不良资产本金余额共计约23.40亿元，本息余额总计约79.72亿元，分别占1-4月银登中心成交个贷不良资产的99.01%和99.69%.而这个数字在去年12月还是95%左右。可见1-4月平安银行疯狂出货，其他银行基本保持静默。

1-4月成交各期个贷不良资产户数及笔数

2022年1-4月成交的28期个贷不良子资产，每期户数大致在200至300户之间，平均每期502户。

其中，中国银行2022年第1期户数最少，可谓袖珍资产，仅有18户。第二少的平安银行2022年第7期也有43户，是前者的两倍多。平安银行的资产户数普遍比较多，28期中户数最多的为平安2022年第22期，共1,766户。

至于笔数，由于不同银行对于“笔数”统计口径不同，该数值仅供参考

1-4月成交各期个贷不良资产每户平均本息余额（单位：万元）

1-4月所有批转资产中，平均本息余额最高的为平安银行2022年第9期——1,760,304.80元；最低的为招商银行2022年第1期——130,218.99元，后者与其信用卡类型相吻合。28期的平均本息余额为568,536.28元。件均高虽然意味着处置预算可以相应提高，但是也意味着清偿比例的降低。

1-4月成交各期个贷不良资产平均账龄（单位：月）

1-4月成交各期个贷不良资产平均借款人年龄（单位：岁）

1-4月成交的各期不良资产，其债务人平均年龄（按未偿本息总额加权平均，下同）均在36至48岁之间，基本分布在28期平均年龄45.4岁附近，众数为45、46及47。总体上看资产评价指标虽然不算优秀，但与去年全年平均水平基本持平。

在账龄方面，1-4月的平均账龄（按未偿本息总额加权平均，下同）为5年半多，各期账龄大部分在4年至7年间。

特别地，账龄最短的三期为：建设银行2022年第1期账龄为5个月多，招商银行2022年第1期账龄为不到7个月，中国银行2022年第1期账龄为7个月多。有意思的是，这3期为1-4月28期中唯三不是平安银行的不良资产，且账龄都在半年左右。可见单从账龄角度看的话，这三家银行诚意十足。

1-4月成交各期个贷不良资产在交割基准日案件诉讼阶段分布

(单位：笔；调解中、已判决或签署调解书但未申请执行归为诉讼中，终结本次执行归为执行终结）

从处置阶段来看，图中一片灰。平安银行依然保持着一贯作风——大部分案件都已终结本次执行或执行终结。3期仅有的非平安银行资产则均为较优质资产。

平均而言在共计14,067户不良贷款中，未起诉、诉讼中、执行中及执行终结的分别有126户、2,481户、873户及10,623户，分别占总户数的0.9%、17.6%、6.2%及75.5%。由于平安银行的加持，以债务人角度看四分之三以上的不良资产均已终本。

一季度个贷不良规模54.3亿

二、地方AMC为受让大户，一季度个贷不良规模54.3亿

个贷不良及单户对公批转试点实行一年以来，供应量明显增加。银登中心数据显示：2022年一季度，不良贷款转让规模（未偿本息总额）达到70.8亿元。其中个贷不良供应规模达到了54.3亿元。

从出让方来看，个贷不良主要的供应方为股份制银行，规模占比达到99.7%，而国有大行仅为0.3%。单户对公则截然相反，国有大行市场份额占比73.2%，股份制银行占比26.8%。

从受让方来看，地方AMC绝对是承接大户，占比达到90%，承接规模63.5亿元。而全国性AMC占比10%，承接规模为7.3亿。AIC从数据上看几乎可以忽略不计。