图片来源：视觉中国
1
——“你即使上市了，公司治理结构仍旧不完善。”
——“行内提拔，你非说不行，那你随便调一个人来我们就接受，治理结构岂不更不完善？”
2
——“你这次否决了（我们提名的人选），你上次也否决了，说明你就是内部人控制。”
——“你上次调不进来，你这次又调，到底是谁想控制谁？再说，如果真的是 “内部人”控制，不是还有银监会管吗？”
3
——“你的股东准入审查形同虚设，或者说根本就是靠关系，股东分散而且根本没有制衡，大股东很容易侵占小股东利益。”
——“分红人人不少，一切按公司法投票。还有，你说的都是改制遗留的历史问题，别的行有，但我们上市前已经经过审查。”
4
——“你的股东从你行贷的款，估计比他投给你的钱还多吧？”
——“欢迎来审计，看看贷款集中度，贷审会的一切资料，我们都可以提供。”
5
——“你是特许经营的、带有风险外溢性质的金融企业，不是普通的工商户，当然不能机械照搬《公司法》，要遵循党的管理。”
——“否决你的人选提名不等同于否决党的管理，除非我们高管产生的流程确实不合法不合规，我们只是期待更科学的方式。”
综合记者实地走访提炼的各当事方意见，省联社跟辖内几家“不服管”的农商行们打起嘴仗，基本如上文呈现。省联社的追问招招见血，农商行们的回应见招拆招。
其实都很在理。但屁股决定脑袋，站在自己的立场看对方，冲突和对峙有的时候身不由己。
江苏省联社提名的常熟银行副行长人选，被该行超2/3董事联袂否决后，舆论迅速被点燃。挺常熟银行的一派认为，在完成了特定阶段的历史使命（农信社改制）后，省联社应该分个案、分区域、分情况淡出管理职能，加强服务职能，不应机械地继续对人、财、事、务进行行政干预；而支持省联社的一派认为，上市农商行虽然比一般的农商行治理结构更为完善，但同样存在重形式、轻实质的弊端。这一次的常熟银行事件，就反映出有银行抵制外部人员，内部人抱团控制的现象。
有了第一次台面上的对峙，就有第二次。常熟之后，张家港、昆山、江阴、无锡、吴江（已延期）五家农商行都将相继举办董事会换届选举。而记者确认的事实是，省联社对于高管的提名文件，至少已经躺在将于本月底前就要开董事会的张家港、昆山两家银行里。
不管他们和后来者的换届会“平稳过渡”，还是像常熟银行那样“惊雷平地起”，关于农村金融系统里管理者与被管理者管理尺度的探讨，都再一次掀起金融市场、资本市场全体参与者的关注。
他们之间对三个关键问题的不同理解，才产生了正在上演的人事之争、决策之虑和改革之惑。
激辩提名权
在省联社的管理下，每逢基层农商行董、监事会换届，都需要先向省联社提出申请报告，阐明换届情况和时间；省联社派出团队实地考察后，同意换届并下发红头提名文件，提名范围包括“三长”（董事长、监事长、行长）和副行长人选。只有在获得省联社的提名文件后，基层农商行才可以继续走董监事提名、股东大会选举、新一届董监事会会议选举董监事长并聘任高管等流程。
现在农商行和省联社首个公开化矛盾，就是提名权。我们来回顾一下省联社不受公司法赋予和制约的提名权是哪来的。
省联社一切管理职权的最初来源，是2003年的国发15号文，全称《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》。这个文件的历史意义在于，它奠定了省联社的权力框架，管理、指导、协调、服务的八字职能。
但国发15号文有没有明确表示省联社具有对高管人员的提名权？没有。后来银监会和人民银行发布的《关于明确对农村信用社监督管理职责分工的指导意见》中，进一步指出，“省级联社应督促信用社依法选举理事和监事，选举、聘用高级管理人员”，注意，该文件赋予的职权是“督促”。
也就是说，不论是国务院还是央行、银监会在提及省联社的职能时，有关于此的立意是“督促信用社依法选举领导班子，聘用高级管理人员”，但从未提及省联社对基层农商行高管有提名权。
后来，多地省政府根据国发15号文和指导意见精神，自行赋予了省联社提名权，同时明确省联社对农商行的风险处置责任。以江苏省为例，2001年省联社成立之初，省委组织部就下发了《关于建立和完善我省农村信用社党的领导体制有关问题的通知》，首次明确基层法人机构领导班子由省联社党委管理，正职在提名前征求地方党委意见。
2014年7月，江苏省委组织部下发《关于完善全省农村信用社基层法人机构组织人事工作有关问题的通知》，进一步明确全省农商行基层法人机构的行政职务的任免由省联社党委提名，经银监部门资格审查后，按照相关法律程序选举或聘任;而党内职务（如党委书记）由省联社党委讨论决定。
江苏省联社目前的提名权，严格来说就来自于这两个文件。但不少抵触省联社提名农商行高管的人士，都深受一则报道的“鼓舞”——国务院发展研究中心金融研究所所长张承惠近日在江苏调研时表示，“要允许优秀农商行控股其他农商行，省联社要把高管提名权下放给他们，不要再提名被其控股的农商行高管。”
这几乎成了所有受访农商行人士见记者必推荐的一篇报道。他们直言，省联社担心的大股东裹挟董事会的问题，其实大都发生在“带病改制”的农商行身上。省联社的担忧不无道理。业界普遍认为部分农商行目前仍存在大股东干预农商行信贷决策、插手高管人事任命等问题，所以省联社直接提名，成了 “防范内部人控制”最行之有效的一步棋。
事实上，不乏农商行人士自身也承认“建立真正的法人治理结构需要时间”，但同时，他们抛出一个深层次问题——就算省联社的提名初衷是理性的，但由政府直接插手引起权力短期寻租的问题又当如何避免？要规避“内部人控制”，难道一定要走行政化道路，不能有更加市场化的方式？
农商行高管的党组织关系是在当地的党委，但是由省联社党委垂直管理。延展开来说，地方国资控股的城商行本身被列入国企范围，高管的党组织关系也落在当地党委，理所当然的“党管干部”。但农商行不同，以江苏为例，按照省委组织部此前发文，省联社要具体承担对基层法人机构领导班子的建设和管理任务。
“按理说，农商行的党组织关系落在地方党委，高管应该由地方党委建议地方组织部任命，再由省委组织部联合地方组织部对班子的党委委员进行考察、提名，党委换届也应该是由党员选举产生。但现在的情况是，在农商行党组织关系落在地方党委的情况下，省联社作为省政府管理农信社系统的专门机构，将基层农商行领导班子的提名、任用收归到省联社党委，也未与地方党委沟通，这是不合理不合法的。”分析人士认为。
该分析人士还认为，这种体制下，省联社的党管干部体现在两点内容上：一是将农商行高管的提名、任用收归到省联社党委，而非落地在当地，党委委员也是参与地方党委党建活动，省联社党委的权责不对等；二是以党管干部、干部交流的名义调任农商行高管，这种调任是任期制的，可能存在不作为的风险。
上市独立性之考
如果说争议提名权是探讨某种行政权力和程序的适当性，那么对农商行在现有管理格局下的上市独立性进行发问，就是一种应景的合规性探讨。
一个不容忽视的背景是，据记者不完全统计，除4家正在排队等待上市的农商行外，至少还有22家农商行正在筹备上市（其中有8家计划挂牌新三板）。而其中，江苏、安徽两省的农商行上市热情明显高于其他地区。江苏省除紫金农商行正在A股排队外，海安农商行、大丰农商行也在年初完成上市辅导备案登记。安徽省则有7家明确上市意图，其中5家完成辅导备案。
据记者的了解，尽管仍在介入对农商行高管的任免，但江苏省联社的简政放权意识已经是公认的“比较强”；而安徽则相较 “管得更多”。
这就引来一些市场人士的担忧。“在省联社、农商行的两级法人管理体系下，规模较小、缺乏自主性的农商行对省联社财务、风险管理等各项系统的依赖性较强，省联社对农商行高管随意调配，相当于在系统、人事安排上都被‘捆住手脚’，影响上市独立性。”有私募投资机构负责人对记者表示。
以正在排队的紫金农商行为例，该行2016年8月的一条行内新闻显示，其客户风险预警系统即由省联社开发投产，省联社相关负责人彼时还表示，“将不断完善系统支撑，提升用户体验，并在移动管理和线上审批方面加快开发进度”。
有分析人士直指，如果农商行的系统仍旧由省联社统一建设，每年上缴“系统建设费”而没有自建系统，这是不符合相关上市法规的。此外，在一些日常的做法中，省联社有时指派中介机构对农商行进行财务审计，有时从其他农商行抽调人员进行审计，容易造成信息泄露。
“我们聘请审计机构需要要股东大会决议来，而且是一年一聘，现在省联社随意指定审计人员，我们所有经营数据都是透明的，存在泄露风险。”一位上市农商行计财人士抱怨称。
“从这些方面来看，农商行是没有独立性的，因为董事会、股东大会不能完整履行职责，股东只剩下分红权。高管调动更是如此，有可能你今年在这家银行推进上市，明年就调到别的岗位了。”一位正在运作小型农商行IPO项目的保荐代表人对记者表示。
不过这位保代也认为，两级法人体系下，这种现象不可避免，“对于银行的经营风险，政府是绝对要控制的，不可能交给董事会或者股东自己来决定。”
“农商行的业务结构与大型银行甚至城商行不一样。他们小而散，且集中在惠农部分（包括三农、小微贷款），即使农村金融的收益、风险与其他业务存在差别，也需要农商行承担一定的政策扶持责任，所以不好用纯市场化眼光来分析这件事情。”前述保代补充道。
现行管理机制引发的另一个担忧，就是这种独立性的缺失是否会影响农商行上市，尤其是相关系统的依赖。“此前的农商行没有这个问题，但其他拟上市农商行还没有走到发审会，也不确定是否会因此被问询。”有资深审计专家对记者表示。
“按照上市公司要求，应该对省联社系统进行独立审计的，但银行与一般工商企业不同，主要是对内控体系的审计，包括各类压力测试、资金安全性、数据和管理权限的安全性测试等，只要省联社系统能通过审计机构审计，并保证系统的安全性，就不会影响到农商行上市进程。”一位资深保代对记者表示。
吴万善的担子
苏南的风声，从未如此紧过。因为这里的农商行换届董事会，将会在接下来的几个月内一个接一个地开。当常熟银行公开否决省联社提名人选在前，不知道其余几家农商行是否也会步其后尘。
这对于履职省联社理事长还未满一年半的原华泰证券董事长吴万善，是个不小的考验。一个好的进展是，常熟银行事件发生后，记者在采访其他几家农商行时得到的反馈是，“现在的沟通更积极了”。这可以理解为，省联社方面其实也在转变，试图以一种更开放和平和的姿态达成预期。其实换个角度来看这场人事之争，省联社此后并未批驳常熟银行，一定程度上反应了江苏省联社这几年的简政放权做法和市场化导向。
这并不是溢美之词，因为就记者走访过的山东、安徽两省，和电访过的山西若干农商行人士的情况来看，江苏几乎是农商行们自主权最大的一个省份。有熟悉农信系统的观察人士告诉记者，以中国绝大多数省联社的权威性来看，其他省的农商行几乎不可能挑战地方监管者的话语权，甚至连公司采购或者出席论坛都要“打报告”，更别说有胆量否决其人事安排。
据记者了解，山西某县域级农商行一年内被省联社三换党委书记，连换两任董事长（其中一任党委书记实际主持工作，该行未召开董事会选举其为董事长）。该省省联社当然有自己的苦衷，但这样也促使该行继任者否认前任一切经营决策，间接导致该行的不良率短短半年内由4%增长至25%以上。
我们不否认省联社对于化解历史包袱所做出的一切努力；也同样承认农商行与生俱来的体制色彩和痕迹不会因为上市消失。目前这批中小银行仍存在着对大股东准入资格审查形同虚设、主要股东与经营层存在关联交易和利益输送、股东缺乏有效制衡等尖锐问题。但为了让农村金融体系更加法制化、规范化，是不是应该实行一行一策？省联社防范内部人控制的初衷，是不是应该区别对待，而不是用一套拳法对付所有不同发展阶段的、处于不同经济带的农商行？
毕竟，加强党的垂直领导和完善公司治理，是事物的两个方面。
这个问题留给吴万善，一个在资本市场浸淫多年、有着丰富的掌舵成熟市场化机构经验的老兵去思考。
我们相信他一定会找到办法，至少他已经提出了“省联社不改革，就是农商行最大的风险”。
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