全国人大法工委：公司法第88条不溯及既往

【背景】

目前法律和司法解释对新公司法第八十八条涉及原股东承担责任的情形如何适用并不明确，各级法院出现裁判尺度不统一、裁判结果不一致的情况。 如何区分恶意股东为逃避债务转让股权，损害公司及债权人利益的问题，有待最高法的进一步明确。

【 全国人大法工委审查建议 】

2024 年 12 月 22 日，全国人大常委会法制工作委员会关于 2024 年备案审查工作情况的报告提请十四届全国人大常委会第十三次会议审议。报告公布了多起典型案例，积极回应社会关切。

其中关于公司法第八十八条，法工委经审查认为，立法法第一百零四条规定：“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。”这是一项重要法治原则； 公司法第八十八条是 2023 年修订公司法时新增加的规定，新修订的公司法自 2024 年 7 月 1 日起施行； 公司法第八十八条规定不溯及既往，即对新修订的公司法施行之后发生的有关行为或者法律事实具有法律效力，不溯及之前；公司法第八十八条规定的事项不存在立法法第一百零四条规定的但书情形。 法工委将督促有关司法解释制定机关采取适当措施予以妥善处理。

公司法第八十八条及相关效力解释附后：

附一：

《中华人民共和国公司法（ 2023 修订）》（ 2024 年 7 月 1 日施行）

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

【思维导图】：

【辅助口诀】：

未届期限转股权，受让出资转让补。

期限届满须连责，受让不知转让担。