摘要：
本案例然后三个标的，但是最主要的是商标。最近三年，单纯对商标进行评估并通过发行股份方式收购的案例尚无，因此该案例在收购商标等无形资产方面非常有参考意义。有几个点我们可以一起关注下：
1
、首先，本次交易的商标是债转股时评估入账的。且摊销了一段时间后，就改为使用寿命不确定的无形资产只进行减值，不进行分摊。
2
、商标的评估根据商标每年收取的使用费来确认收入，以维护费等基本费用作为成本，来作为商标收益法的基础。
但是上述确实也是存在几个问题值得思考，目前上市公司无形资产是按照年限分摊的，然后进来的新的商标采用减值，不分摊。如果分摊的话，每年也会给上市公司带来几千万的摊销成本。
另外，
2018
年、
2019
年及
2020
年
1-6
月，华北制药广告费、宣传费两类费用各年合计发生额分别为
11,758.81
万元、
16,952.38
万元和
9,041.87
万元，主要由产品及市场推广费、企业文化建设费和广告费构成。
2018
年、
2019
年及
2020
年
1-6
月，华北制药与商标相关的广告费各期发生额分别只有
407.60
万元、
155.41
万元、
86.17
万元。其实这点是比较让人担忧的，那么相关商标进入华北制药后，品牌推广是否真的如报告书所说，后期广告宣传费用投入较少。后续的品牌运营又将如何开展？将会有多少费用？
综上，买商标肯定是好事，一方面完善上市公司的资产，减少关联交易，因此审核中就是特别关注多少价格买才是合适的，非常关注评估参数的选择。从商标敏感性分析可以看出折现率对估值的影响非常大，而本次交易的折现率
10%
左右，确实不能算高。
华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司
51%
股权（截至本报告书签署日，华北制药已持有爱诺公司
49%
股权）、动保公司
100%
股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
本次重组标的资产及支付方式概要情况如下：
单位：万元
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过
35
名（含
35
名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
55,000.00
万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的
100%
，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%
，即不超过
489,241,418
股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等。
二、方案看点
1
、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司
2019
年度财务数据、拟注入标的资产经审计的
2019
年度和
2020
年
1-3
月财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
注
1
：财务指标占比计算中资产总额以标的资产资产总额与成交金额较高者为准，资产净额以标的资产资产净额与成交金额较高者为准，营业收入以标的资产营业收入为准；
注
2
：本次交易后，上市公司取得爱诺公司控股权，爱诺公司
51%
股权涉及的财务数据以全额测算；
注
3
：华北牌系列商标资产为非股权资产，其资产总额以账面值和成交金额二者中的较高者为准，由于该非股权资产不涉及负债，不适用资产净额标准；
注
4
：标的公司资产总额、资产净额为截至
2020
年
3
月末数据；标的公司营业收入为
2019
年度数据；
注
5
：上市公司资产总额、资产净额为截至
2019
年末数据；上市公司营业收入为
2019
年度数据。
根据上述测算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均在
50%
以下，同时，拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也在
50%
以下，结合《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
2
、锁定期安排
交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起
36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后
6
个月内如上市公司股票连续
20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6
个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长
6
个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份承诺：“本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
3
、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意在交割日后
60
日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。
标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后
30
日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后
30
日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
4
、业绩承诺金额
华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：
单位：万元
5
、标的资产评估和作价情况
6
、新厂房完全投产所需的工作
截至
2020
年
9
月
30
日，动保公司新厂房已经具备试生产条件，实现完全投产尚需环保、安全、职业卫生、消防等方面验收，其中已经完成环境影响评价批复、《固定污染源排污登记回执》、消防设计审查等工作。动保公司预计
2020
年
11
月中旬可以在新厂房实现届时所拥有兽药产品批准文号对应兽药产品的完全投产。
动保公司新厂房在完全投产前尚需取得验收的具体情况如下：
7
、华药集团有关商标资产的承诺
华北制药
2011
年非公开发行时，华药集团于
2012
年
4
月
17
日出具了持续有效且不可变更或撤销的《关于许可华北制药股份有限公司及其下属公司使用
“
华北
”
牌等商标的承诺》，具体承诺如下：
（
1
）许可商标
华药集团将已注册并持有的许可商标（详见下表列明的
13
项商标，已包含在上述标的资产之商标资产范围中）许可给华北制药及其下属公司使用。被许可人具体使用许可商标的范围以签署的商标许可使用协议为准。
（
2
）许可方式和许可范围
许可方式：华药集团普通许可华北制药及其下属公司使用许可商标。许可范围：华北制药及其下属公司。
（
3
）许可期限
华药集团承诺保证华北制药及其下属公司可基于自身业务或产品开展之需要持续使用上述许可商标。
在现有许可商标的许可使用协议到期后，华药集团将与华北制药及其下属公司签署长期商标许可使用协议，许可使用期限不低于
5
年。
（
4
）商标资产许可使用费
根据与被许可方签署的上述《商标使用许可合同》，关于许可使用费的收费方式可以划分为六种不同方式，不同收费方式及收费条款如下：
8
、商标许可使用费收取情况
根据《华北制药股份有限公司拟向华北制药集团有限责任公司购买商标权专项审计报告》（中天运
[2020]
审字第
90581
号），最近两年及一期，拟纳入本次交易范围的华北牌系列商标资产的账面价值、商标使用费的收取及相关费用情况如下：
单位：万元
9
、无形资产会计处理安排
华药集团系非上市国有企业，
2009
年以前实施财政部颁布的《企业会计制度》及其补充规定（以下简称
“
旧准则
”
），旧准则规定无形资产应在预计使用年限、合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内进行摊销，并且，如果未规定年限的，摊销期不应超过
10
年，华药集团依据旧准则规定对所持有的商标类无形资产采用了
10
年摊销期。
2009
年
1
月
1
日华药集团开始实施财政部于
2006
年颁布的《企业会计准则》（以下简称
“
新准则
”
），依据新准则对华北牌系列商标类无形资产的使用寿命进行了估计和判断，华北牌系列商标主要由上市公司及华药集团旗下企业使用，华药集团拟长期使用、维护和无限续展华北牌系列商标，且续展无须付出大额成本，合理预期在可预见的未来，华北牌系列商标均会使用并带给华药集团预期的经济利益流入，因而将其认定为使用寿命不确定的无形资产。
综上所述，华药集团
2009
年依据新准则将华北牌系列商标类无形类资产确认为使用寿命不确定的无形资产，具有合理性。
10
、上市公司自身是否具有商标类无形资产以及目前计入的会计科目
截至
2020
年
6
月
30
日，上市公司持有的商标类无形资产金额较小，原值
9.18
万元，累计摊销
6.60
万元，净值
2.58
万元，计入无形资产
-
商标权资产，认定为使用寿命确定的无形资产。
上市公司持有的该系列商标包括
9
个商标，其中
4
个商标用于异福酰胺片、异福片、复方亚油酸钙片、腺苷钴胺片产品，其余
5
个商标为备用商标。
2018
年至
2020
年
6
月，该系列商标涉及的所有产品均未生产，异福酰胺片、异福片两个产品销售以前年度生产的库存商品合计形成收入
30.57
万元，生产和销售的不确定性较大，无法确定在可预见的将来该产品及其商标均会长期使用并带给公司预期的经济利益流入，无法确定该系列商标有效期结束后是否会无限续展，因而估计了其使用寿命，在估计使用寿命期间摊销。
11
、本次交易完成后，华北系列商标拟计入的会计科目，是否与上市公司保持一致性
上市公司有大量产品使用华北牌系列商标。本次交易完成后，合理预期在可预见的未来，华北牌系列商标将会长期使用，商标有效期结束后会无限续展，拟将其认定为使用寿命不确定的无形资产，计入无形资产
-
商标权科目。
上市公司自身具有的该系列
9
个商标权资产与华北牌系列商标资产，在可预见的未来是否长期使用并带给上市公司预期的经济利益流入方面存在重大差异，有效期结束后是否会无限续展方面也存在重大差异，因而它们的估计使用寿命不同，计入科目相同，摊销方法不同，不影响会计处理的一致性。
12
、同行业可比公司商标资产计入的会计科目
同行业可比公司将商标资产计入的会计科目情况：
（
1
）广州白云山医药集团股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用寿命不确定的商标权均计入无形资产
-
商标权科目。
相关会计政策描述：
“年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，根据可获得的情况判断，有确凿证据表明的无法合理估计其使用寿命的无形资产为使用寿命不确定的无形资产。
本集团拥有白云山商标、大神产品商标以及星群系列、中一系列、潘高寿系列、陈李济系列、敬修堂系列、奇星系列、健之桥系列、国盈、健民、王老吉系列等产品商标，本集团认为在可预见的将来该产品商标均会使用并带给本集团预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。”
（
2
）上海复星医药（集团）股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用寿命不确定的商标权均计入无形资产
-
商标权科目。
相关会计政策描述：
“无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
土地使用权
20-50
年
商标权
10
年
专利权
5-20
年
专有技术
权属企业的受益年限
软件使用权
2-10
年
药证
10
年
销售网络
权属企业的受益年限
特许经营权
权属企业的受益年限
本集团除上述使用寿命确定的无形资产外，还有使用寿命不确定的药证、商标权以及特许经营权等无形资产。”
13
、本次评估无形资产增值率达
92.42%
的合理性
（
1
）商标品牌效应系历史积淀形成，后期广告宣传费用投入较少
华北牌系列商标前期的主要使用方为华北制药、动保公司。华药集团负责华北牌系列商标的日常维护。
华药集团前身华北制药厂是我国“一五”计划期间的重点建设项目，
1953
年
6
月开始筹建，
1958
年
6
月建成投产，开创了我国大规模生产抗生素的历史，为人类健康事业、民族制药工业发展和改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。
华药集团作为中国最大的化学制药企业之一，秉承“人类健康至上，质量永远第一”的企业宗旨，持续创新，稳健经营，逐步壮大，在国内和国际抗生素及维生素市场上占有重要地位。华药集团于
1979-1986
年间多次获得国家质量管理奖，是国内医药行业第一个获得
“
国家质量管理奖
”
的单位，在经营发展的过程中，创立了华北牌系列商标，以
“
玉米塔
”
为直观形象的
“
华北
”
牌商标产品以过硬的质量在医药市场上有着较为广泛的认知和良好的美誉度。
1999
年，国家商标局认定
“
华北
”
牌商标为中国驰名商标，入选《福布斯》中国最有价值五大工业品牌之一。
华北牌系列商标的品牌效应历经
60
多年历史积淀形成，后期广告宣传费用投入较少。华北牌系列商标的主要使用方为华北制药、动保公司，动保公司近两年多以来没有发生广告宣传费用；华北制药与华北牌商标直接相关的广告宣传费用的发生额也很小。
2018
年、
2019
年及
2020
年
1-6
月，华北制药广告费、宣传费两类费用各年合计发生额分别为
11,758.81
万元、
16,952.38
万元和
9,041.87
万元
，主要由产品及市场推广费、企业文化建设费和广告费构成。其中，产品及市场推广费各期发生额分别为
11,162.91
万元、
16,651.08
万元、
8,911.11
万元；企业文化建设费（主要是厂区宣传展板，标语制作费、文化展厅宣传费）各期发生额分别为
187.09
万元、
135.01
万元、
40.01
万元。产品及市场推广费主要与产品直接相关，企业文化建设费与企业直接相关，与企业产品使用的商标相关度不高。
2018
年、
2019
年及
2020
年
1-6
月，华北制药与商标相关的广告费各期发生额分别只有
407.60
万元、
155.41
万元、
86.17
万元。
（
2
）评估增减值的主要原因
中企华评估师出具的《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形资产价值资产评估报告（修订稿）》（中企华评报字（
2020
）第
3679-01
号），以
2019
年
12
月
31
日为基准日，采用收益法和成本法对商标资产进行评估，并最终采用收益法评估结果。
根据上述评估报告，商标资产截至
2019
年
12
月
31
日的账面价值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
评估增值的原因：华北制药集团有限责任公司商标类无形资产账面价值是
2006
年债转股时评估入账的价值，按一定年限（
2008
年
12
月之前）摊销后的余额，账面价值较低，而近几年相关子公司发展较好，商标许可使用费收入有所提高。华药集团商标类无形资产账面原值为
45,203.20
万元，
2008
年
12
月
31
日前按
10
年摊销（累计摊销
29
个月，累计摊销金额
10,924.11
万元），
2009
年
1
月
1
日将其确认为使用寿命不确定的无形资产核算，每年进行减值测试，不再摊销。
14
、商标收益法
（
1
）评估思路及公式
收益法是指通过预测委估商标资产的未来预期收益并将其折算成现值，来确定商标资产价值的各种资产评估方法的总称。
使用收益法评估的商标资产必须满足以下基本前提：
1
）委估商标资产的未来预期收益必须是可以预测并可用货币来衡量的；
2
）收益期内，商标资产拥有者获得未来预期收益所承担的风险可以预测，并可用货币来衡量；
3
）委估商标资产预期获利年限可以预测。
收益法评估商标资产的具体应用形式通常包括许可费用法、增量收益法、收入分成法和超额收益法等。本次评估采用许可费用法。
许可费用法是根据商标资产许可范围，计算未来年度可获取的商标许可使用费收入，扣除合理的商标维护费、相关税费后，计算商标资产价值的评估方法。
具体评估思路，首先确定商标资产的最大许可范围，预测被许可使用单位（商标使用被许可人）的未来年度使用商标的各类商品销售收入，按照一定比例计算商标许可使用费，得到商标许可使用费预测收入，再扣除产权持有单位的商标维护费、相关税费得出商标许可使用费预测净收入，再将商标许可使用费预测净收入采用适当的折现率转换成现值，或者运用一个资本化倍数，将商标许可使用费净收入进行资本化，以获得商标资产价值。
商标许可使用费预测净收入
=
（使用商标的内部流通产品销售收入
×
商标许可使用费计算比例（合同约定商标许可使用费比例，即
0.5%
，上限）
+
使用商标的对外销售产品销售收入
×
商标许可使用费计算比例（合同约定商标许可使用费比例，即
2%
，上限））
×
商标许可使用费收取比例
-
商标维护费
-
相关税费
15
、商标使用费案例
贵州茅台（
600519
，贵州茅台酒股份有限公司）
在约定的商标许可使用期间，商标许可使用费每年为使用许可商标的酒类产品年销售额的
1.5%
。
五粮液（
000858
，宜宾五粮液股份有限公司）
五粮液集团公司将
1
个厂徽标识许可给五粮液非独占使用、
8
个商标许可给五粮液非独占使用、
130
个商标许可给五粮液独占使用、
4
个商标许可给五粮液无偿独占使用。其许可使用费结算方法为：
①
按使用
“
厂徽标识
”
的所有酒类产品年销售收入的
1.27%
计算支付
“
厂徽标识
”
使用费；
②
对年销售收入在
50
吨以下的酒类产品商标不计使用费，达到或超过
50
吨（含
50
吨）的酒类产品商标，按其全部销量计算商标使用费，按以下计算方式支付商标使用费：吨销售价在
3
万元及以上的产品，每吨支付商标使用费
1500
元；吨销售价在
1.2
万元及以上至
3
万元以下的产品，每吨支付商标使用费
1400
元，吨销售在
1.2
万元以下的产品，每吨支付商标使用费
1300
元。
瓦轴
B
（
200706
，瓦房店轴承股份有限公司）
公司因销售自制产品使用瓦轴集团的商标，应按销售净额的
1%
向瓦轴集团交纳商标使用费
重庆啤酒（
600132
，重庆啤酒股份有限公司）
就乌苏品牌产品而言，被许可人在每一公历年向许可人支付使用许可费，其金额按照被许可人在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入的
3%
计算。
*ST
德豪（
002005
，广东德豪润达电气股份有限公司）
“
NVC
雷士
”
的许可使用费为当年度许可商品的销售净额（发票金额扣税后的金额）的
3%
。
16
、与市场上其他商标资产交易折现率的比较
17
、商标资产评估结果敏感性分析
假设其他条件不变的前提下，商标资产评估值对商标被许可使用单位销售收入变化、商标许可使用费实际收取比例变化、折现率变化的敏感性分析如下：
三、审核关注重点
1
、关注标的公司历史沿革合规性
关注华药集团是否履行出资义务。增资是否构成以债权增资，如是，是否符合《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。
2
、关注本次交易的必要性
被许可使用的
63
项商标是否在上市公司在实际经营中均被实际使用，有无商标未被上市公司实际使用的情况；如有，说明本次收购此类商标的必要性。对将在
2021
年陆续到期的部分商标的后续安排，是否存在不能续期的风险。尚在国家知识产权局商标局申请注册的
20
项商标的办理进展。
3
、关注本次交易的合规性
本次评估标的资产评估结果经冀中能源集团备案。本次资产评估结果的备案程序是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。
本次交易前华药集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排。
本次交易后，冀中能源及华药集团及其子公司的相关业务与上市公司是否还存在同业竞争，并说明作出前述认定的依据及合理性；如相关企业存在同业竞争，请完善并补充披露收购人避免同业竞争的具体承诺。
4
、关注标的资产经营情况
动保公司新旧厂房的搬迁、拆除进展。新厂房房产证、兽药产品批准文号批件、《排污许可证》等证照的办理进展，除上述证照外，新厂房是否还需取得其他生产经营所需资质、证件及办理进展。饲料添加剂业务板块目前生产情况及搬迁事项对其的具体影响。
2020
年年底前仍可在原厂址生产的具体产品范围，已不能生产的产品范围，并量化分析不能生产的具体影响。
2020
年底是否能够顺利实现搬迁，如不能，对生产经营的影响及对净利润的影响。结合报告期动保公司营业收入下降的实际情况，以及厂房搬迁影响，补充披露预测期动保公司营业收入的可实现性。
房产未办理权属证明的原因及后续办理安排。上述房屋是否存在不能办理房产证或被拆除的风险、对爱诺公司污水处理的潜在影响及应对措施。
爱诺公司最近三年的安全生产支出及环保支出的主要内容，是否涉及相关行政罚款等。两公司在安全生产及环保方面支出差异较大的原因。
5
、关注商标情况
2009
年将其确认为使用寿命不确定的无形资产的原因及合理性。
上市公司自身是否具有商标类无形资产以及目前计入的会计科目；本次交易完成后，华北系列商标拟计入的会计科目，是否与上市公司保持一致性。
同行业可比公司商标资产计入的会计科目。
本次评估无形资产增值率达
92.42%
的合理性。
本次交易华北系列商标资产只采用收益法进行评估。请你公司补充披露：华北系列商标资产只选用一种评估方法的合理性，是否符合《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第
26
号
—
上市公司重大资产重组》相关要求。
6
、关注标的公司财务情况
爱诺公司、动保公司坏账准备计提政策。坏账准备的具体计提情况，以及是否存在计提关联方坏账准备的情形。
