创哥导读：
一家AV公司的创业故事，基本上就把创业过程中从
合伙人
到
天使投资
、
VC
、
PE
、
IPO
，甚至被
反向收购
的事情，全部说清楚了，值得所有创业者阅读。
*18岁以下者请在父母或监护人指导下阅读。
作者:
刘峥
, 来源:
知乎
文章经授权转载
合伙人
我和东尼大木是一起玩到大的朋友，也有共同的爱好。所以我们在高中的时候，萌生了创业的念头，倒买倒卖爱情动作片给高中的广大男生，于是我们成立了一个叫做
‘AV兄弟’
的合伙制企业，由我们两人出任
合伙人
（注意，
这个时候我们还不叫公司
）。其实这个时候，我们还有另外一个选择，就是去工商注册成为‘个体工商户’，但是那个太low逼，直接跳过了。
天使投资
凭着我们对市场的精准把握，对片源采购的高质量把关，我们迅速的占领了同年级市场，并挣到了一些钱。但这个时候，我们发现隔壁班的加藤鹰也在组织一个团队做同样的事情。于是，我们联系到了
本年级的土豪 – 薛蟠子（天使投资人）
，由他来提供1万元供我们发展壮大。于是，我们成立了
‘AV兄弟有限责任公司’
，由
薛蟠子拿50%的股份，我和东尼大木每人占25%
。没多久，我们用这笔资金在销售渠道的比拼上挤掉了加藤鹰的团队，制霸全年级！
A轮融资
过了一段时间，我们发现，本年级渠道基本被我们拿住了，但是薛蟠子给的钱也基本花完了…抢占渠道这事你们懂的，其实都是花钱买吆喝，没啥利润。如果还想谋生存求发展，还得把渠道继续扩展，去击败其他年级！但没钱该咋整..继续募资吧。于是我们开始找到了
‘素人娘投资管理有限公司’（A轮融资者）
，帮我们融到了第二笔钱，人民币2万元！于是我们通过努力，把另外年级的团队也都全部干掉了，制霸校园！当然了，代价也是有的，我们的股份结构变成了
‘素人娘’33%，薛蟠子33%，我和东尼大木加起来，也就只有33%
。那么问题来了，为什么‘素人娘’出了2万，薛蟠子出了1万，拿到的股份却是一样的呢？显然，因为她们投的晚，而
‘AV兄弟’
在这段时期发展壮大，企业价值增加了。
B/C/D 轮融资
又过了一段时间，我们发现，如果我们向产业链的上游延伸，去收购一家A片一级代理商，而不是直接从小摊进货，这样更有利可图，于是我们萌生了并购的念头，但问题是一样的-钱从哪里来？这个时候我们又找到了
‘未亡人投资管理有限公司’（B轮融资者）
，帮我们筹钱去收购！代价当然也是有的，
股权比例又被稀释了。
然后，我们为了发展的各种目的，又经过了
C轮
，
D轮
融资…
天使退出
中间也发生了变故，
薛蟠子急需用钱，要把自己的股份卖掉...
我们也挽留了‘薛哥，不等我们上市那天再卖嘛？’‘被朝阳区群众举报了，保释急需用钱，没办法。股份不在，但情谊还在。青山不改，绿水长流’
（天使投资人套现退出）
。
我和东尼大木每人分别认购了一部分。
PE登场
其实那个时候，我和东尼大木是想回购蟠子哥手里的全部股份的，因为我们对公司未来的发展充满了信心！但我们没有钱。
股份被一家叫做‘新干线痴汉联盟’的公司买去了。
他们的老板孙邪恶，是业内多年的资深投资人。他答应我们，带领我们打通产业链，把我们的事业做大做强，将来带我们装B带我们飞！
（PE登场了）
。
股 改
终于，
‘AV兄弟’
经过多年打拼，已经够了上市的资格！这个时候，孙邪恶联系了券商
‘中出证券’，负责我们整体的上市工作。
首先，我们要先股改：
因为之前我们是有限责任公司，而
为了上市，我们必须改制成股份有限公司。
IPO上市
在这个阶段，
‘中出证券’
的团队负责人陈灌吸老师，帮我们联系到了
‘东莞标准基金’
及其他几个大的投资机构做Pre-IPO的投资，同时‘中出证券’也参与领投。
终于，我们成功
登陆A股深圳中小板
，股票代码911024（你们懂的）！我们终于实现去证交所上钟，sorry说错了，敲钟的梦想！！！
当然了，我和东尼大木的股权又被稀释了不用说，还要付给陈老师好多上市费用。后续，
‘中出证券’将负责我们公司的证券承销工作。
PE退出
上市之后，工作就很多了。
我和东尼大木作为实际控制人，股份是3年内不许卖的。
但
‘素人娘’，‘未亡人’，‘新干线痴汉联盟’，‘东莞标准基金’
等等投资者，他们投资是要变现的，而且
只锁定1年…
于是一年之后，他们或多或少都在市场上抛售了股份…当然，钱肯定不会少挣的。毕竟，在中国，一二级市场的利差是非常大的(股票发行市场和股票流通市场)，存在套利空间。所以比如像
‘新干线痴汉联盟’
那样的PE
，在中国大部分就是靠ISO，哦不对，
IPO退出，
实现套现的（少部分通过并购）
。
定向增发
上市之后能玩的花样很多，我和东尼大木看上了日本的一家A片厂商，决定买买买！但是我们现金不够，咋整…于是我们找到了券商陈老师。他说：你傻x呀，定向增发点股票给他们不就行了？！ 于是我们找到了那家A片厂商的所有者老王，
定向增发了股票。
于是，
老王拿到了股票，AV厂子归我们了。
但是我和东尼大木手里的股票绝对数没有改变，只是持股比例稍微又被稀释了一点点…不过这个定向增发的消息使股民们非常看好我们的发展（1+1>2，所谓协同效应），
于是我们的估价蹭蹭蹭连着一周涨停板，大家双赢的局面。
项目募资
又过了一段时间，我和东尼大木决定去打造自己的AV销售网络，但是这个需要钱呀，而且不能像之前那样直接买资产…于是我们又找到了陈老师，而他的脾气也还是不好：‘你傻x呀！
定向增发点钱给几个有钱人，就说
项目募资
，不就行了！麻利儿的，赶紧
停牌发公告去！
’。
结构化产品
AV兄弟决定按照10块/股的价格向特定人群非公开发行股份
，现在的市价差不多是12元，未来说不定更值钱，总会有人看上吧，做个一年期定增。其中一个有钱人叫小泉蠢一郎，他非常看好这次投资的行为，想收购500万股，但是他手里只有1000万。于是他想到了自己在资产管理公司工作的妹妹小泉彩，决定募资来投！小泉彩说：‘我这里有几个富婆，吉泽、希志、Rio、西野等，我帮你做个产品卖给她们！’于是产品设计出来了，
小泉蠢一郎出资1000万元，撬动了4倍杠杆（4个富婆每人也出1000万）。
1年之后，
富婆们稳拿12%的收益，他妹妹小泉彩拿了100多万的资金托管费、管理费和通道费。
但没想到股票1年之后价值有20元，剩下的所谓
‘劣后收益’
全都归了小泉蠢一郎，看来他也不太蠢
（结构化产品）
。
优质资产注入
过了一段时间，AV兄弟的估价有点萎靡不振，
需要点概念提升。
这时，我们突然觉得最近‘郑少燕保健瘦身在线讲座’这个资产不错，占了‘保健’‘女权主义’‘在线教育’‘互联网+’等多个概念，值得炒一下。于是我们联系了郑少燕，
买了她的公司（一部分定增，一部分现金，燕姐说她想套点现。）
，她也成了我们公司的小股东。而我们因为这个概念，获得了更高的市盈率倍数，换句话说，我们的股价又涨了
（将优质资产注入到上市公司）
。
员工股权激励
后来，随着企业的发展，
为了吸引更多的优秀员工留下，
我们制定了
员工股权激励计划
，尤其是对于本公司的几个红牌花旦（安倍晋二，石原慎太娘等），
我们在支付对方工资时，也给予了她们很多的股权激励
，当然了前提也是有的，比如要等到工作期限满了一定年限，个人片子销量达到多少万之后，才能兑现。
反向收购（借壳上市）
后来，随着S2，Alice Jap 等竞争对手的崛起，我们公司的盈利情况逐渐不佳。我们也被加帽了，
股票前多了一个
‘ST’
，如果业绩再不改善，我们就有被摘牌退市的危险，投资者们甚至包括我和东尼大木都纷纷的套了不少现出来，似乎大家缺乏了前进的动力…但是，
公司仍是有价值的，因为我们是上市的资质，也就是说，我们是个‘壳’。
于是，这个时候
‘旧西方’
公司的老板于敏红找到了我们，说：‘兄弟们，别搞AV了，从良吧。我这个企业不错，我们合作一下，一起转型教育业。’
这个时候，陈老师又出来操作大局了，
‘AV兄弟’即将完成它最后一次定向增发。定向增发了90%股票的股票给了‘旧西方’。
这个时候，一个吊诡的情形出现了 – 名义上，是‘AV兄弟’收购了‘旧西方’，但实际上，于敏红这个时候已经拥有了‘AV兄弟’90%的股份，成为了真正的大股东…这个，就叫做
反向收购
。真正的实质，是
‘旧西方’借壳上市。
于敏红迅速的占领了董事会和股东大会
，而
我和东尼大木则沦为了小股东，失去了对‘AV兄弟’的掌控。
于敏红接受公司后，源源不断的注入教育类资产，也
将‘AV兄弟’改名成了‘旧西方控股’
，完成了华丽转身。属于我们的，那白纸飘飘的年代，已经过去了。而我和东尼大木，则只能静静的看着这一切。当别人喊东尼大木‘老师’的时候，他的内心只想说：‘其实我是一个演员’。
总 结
资本市场，毕竟总是优胜劣汰的丛林法则，我们曾以为自己是浪尖上的弄潮儿，但现在才悟到：
当你丧失了对市场的嗅觉，大厦的倾塌也只是分分钟的事情。
最后，借用临江仙一首：
滚滚长江东逝水，浪花淘尽英雄。是非成败转头空，青山依旧在，几度夕阳红。
白发渔樵江渚上，惯看秋月春风。一壶浊酒喜相逢，古今多少事，都付笑谈中。
毕竟，我们还曾经有梦想。
