干货：长沙磁浮工程PPP项目实施方案-报省厅(市确认版)

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长沙磁浮工程PPP项目

实施方案

目 录

1. 项目概况 1
1.1. 项目背景 1
1.2. 项目选址和建设边界 1
1.3. 项目规模及建设内容 2
1.4. 项目进展 2
2. 项目主要内容 3
2.1. 社会资本合作方的确定 3
2.2. 政府与社会资本分工协作内容 7
2.3. PPP 项目运作方式选择 7
2.4. 项目授权、合作期限和经营范围 8
2.5. 项目公司设立 10
2.6. 资产权属安排 10
3. 项目结构与边界条件 11
3.1. 风险分配机制 11
3.2. 项目交易结构 13
3.3. 项目合同结构 20
3.4. 项目监管体系 21
3.5. 项目边界条件 22
4. 项目可行性分析 28
4.1. 各方参与意愿 29
4.2. 物有所值定性分析 30
4.3. 技术可行性分析 42
4.4. 经济可行性分析 50
4.5. 政府补贴多方案分析 56
4.6. 项目相关评估论证 60
5. 项目实施及操作 74
5.1. 总体实施进度安排 74
5.2. 融资管理 75
5.3. 履约管理与项目监管 76
5.4. 中期评估 77
5.5. 合同执行管理 77
5.6. 政府介入 78
6. 项目前景展望及政策需求 78
6.1. 项目预期效益 78
6.2. 政策需求及建议 79

1. 项目概况
1.1. 项目背景
为完善长沙市综合交通体系，提升黄花国际机场和长沙南站整体功能，有必要建设一条快速轨道线连接两大重要交通枢纽。而中低速磁浮交通系统具有成本较低、安全可靠、环境友好、适应性强等优势，国内外的研发和商业运行实践表明该技术已经较为成熟，具有在城市轨道交通领域发展的潜力。同时，中车株洲电力机车有限公司（下称“中车株机”）自主研发了我国首台可投入商业运营的中低速磁浮列车，其寻求利用先进技术与地理优势对中低速磁浮技术进行实践运用与战略推广。长沙磁浮工程PPP项目（以下简称“本项目”）在上述背景下应运而生。
本项目的建成将首次实质性实现国内高铁与航空两大现代交通运输体系的无缝对接，全方位构建“空铁联运”一体化网络，有利于推动长沙率先建成国内集高铁、航空、城际铁路、中低速磁浮交通、地铁、高速公路等综合交通于一体的现代化枢纽城市，强化长沙综合交通枢纽在全国的地位和影响力。
同时，本项目将建成国内第一条自主设计、自主制造、自主管理的中低速磁浮轨道线路，新型交通方式的成功运用有利于实现磁浮轨道交通科技创新快速产业化，这既是湖南省领先国内磁浮交通技术的重要机遇，也是我国立足国际磁浮技术前沿的战略机遇。
1.2. 项目选址和建设边界
本项目位于长沙市雨花区和长沙县境内，线路自长沙南站东广场北侧引出，沿劳动路跨浏阳河至黄兴大道，再行至机场高速南侧，最后向东上跨机场大道后垂直接入T1、T2航站楼间连廊，线路全长约18.55公里，前期设长沙南站、榔梨站、黄花机场站，在长沙南站附近设车辆段与综合基地1处，控制中心设置车辆段/综合基地内。
1.3. 项目规模及建设内容
本项目线路全长约18.55公里，项目投资概算总额46.04亿元（其中工程建设投资44.11亿元、建设期利息1.93亿元），技术经济指标为2.48亿元/公里。本项目采用常导磁吸式（EMC）磁浮系统、异步短定子直线电机技术。项目车辆采用中低速磁浮列车，最高运营时速100公里。列车拟采用3辆编组，全线采用1个交路。初期需运用车5列，配属车5列，中期需运用车6列，配属车7列，远期需运用车12列，配属车14列。
1.4. 项目进展
本项目前期工作推进较为顺利，已完成的重要前期工作包括：项目初步规划、可行性研究、环境影响评估、列车鉴定及其他前期评估论证、项目公司设立、初步设计、施工图设计等。同时，项目公司已与中国工商银行湖南省分行达成30年期项目融资合作意向，最终贷款期限等以项目公司与银行签署的贷款协议为准。
其中，项目重要节点的具体时间如下：
2013年5月，中车株机提出中低速磁浮建设项目方案；
2013年7月24日，杜家毫省长主持召开专项会议，议定政府引导与市场运作结合的项目实施原则，确定成立项目筹建工作领导小组；
2014年3月31日，长沙市磁浮工程项目投资合作伙伴谈判会议召开，中国铁建股份有限公司（下称“中铁建”）为本项目投资、设计施工总承包商；
2014年6月，中铁建、中车株机与三家政府方股东注册成立湖南磁浮交通发展股份有限公司，即项目公司。
本项目计划2015年底建设完工，2016年进入商业试运营，项目公司2017年形成对外提供技术咨询和管理服务的能力。
2. 项目主要内容
2.1. 社会资本合作方的确定
2.1.1. 采购方式确定
本项目以公开、公平、公正的原则通过政府采购方式确定社会资本合作方。根据《中华人民共和国政府采购法》与相关法律法规，本项目可采用的采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标和单一来源采购。
中车株机的采购方式为单一来源采购。本项目的技术先进性与特殊性为社会资本主动发起创造了可能。中车株机作为掌握磁浮列车生产技术与试运营经验的供应商，根据长沙市公共交通发展需求提出中低速磁浮建设项目方案，并按湖南省政府的要求完善后，向湖南省发改委提交了项目初步方案。由于项目行业特殊，磁浮列车供应商非常有限，因此，本项目采用单一来源采购方式确定中车株机作为社会资本合作方。中车株机自发起项目后一直参与项目前期工作。
中铁建的采购方式为竞争性谈判。由于磁浮行业技术性质和建设要求特殊，不能确定详细技术规格和具体要求，且项目工期紧迫，拥有相关建设经验和能力的企业有限，因此，本项目采用竞争性谈判引入中铁建作为承担设计施工职责的社会资本合作方。
2.1.2. 竞争性谈判邀请与澄清
经市场测试，有四家社会资本有意参加合作，由于只有中国铁建股份有限公司与中国中铁股份有限公司具有与磁浮项目相关建设和试运营经验，且项目时间紧迫，决定采用竞争性谈判方式从上述两家社会资本处采购。2014年3月21日，向中国中铁股份有限公司和中国铁建股份有限公司两家单位发出竞争性谈判邀请函，邀请函中明确了项目要求、资格条件、谈判保证金、谈判流程、谈判文件要求及评审办法。其中谈判文件由技术文件和商务文件组成。
2014年3月27日，对两家单位就本次谈判所提出的质疑进行了统一书面澄清和答复。
2.1.3. 竞争性谈判
2014年3月31日，长沙市磁浮工程项目投资合作伙伴谈判会议召开，谈判评审小组由长沙市轨道交通集团有限公司（下称“长沙轨道集团”）、湖南省铁路投资集团有限公司（下称“省铁投公司”）、
湖南机场股份有限公司（下称“湖南机场公司”）代表及两名外聘技术专家共7人组成。由市发改委、市财政局、市审计局及长沙轨道集团共4人组成的谈判监审小组对谈判全程进行了监督。
竞争性谈判主要流程包括：递交谈判文件和谈判承诺函；资格审查；谈判评审小组评议对谈判文件的技术方案进行第一轮评议；谈判评审小组与意向单位进行第二轮洽谈并由后者签署最终承诺函；谈判评审小组作出最终推荐意见。
其中，资格审查环节的资格要求主要包括：
常规条件——具有国家建设行政主管部门颁发的工程勘察综合甲级资质及工程设计综合甲级资质；具有国家建设行政主管部门颁布的城市轨道交通工程专业承包资质及铁路工程总承包壹级（含）以上资质；须具有省级（含）以上建设行政主管部门颁发的施工企业《安全生产许可证》。
业绩条件——同时具有以下类似业绩：具有设计施工总承包（EPC）管理经验并承担过正在实施或已完成的设计施工总承包项目；2008年以来承担过合同金额在25亿元（含）以上的城市轨道交通或铁路工程的总体总包设计项目；承担过磁悬浮铁路试验线工程项目建设或已投入运营的磁悬浮铁路专线工程项目建设。同时，须在磁悬浮轨道交通领域具有设计、研究、工程施工等经验和技术储备。
其他条件——独立法人参与的，在项目公司参股比例不少于10%不高于30%；以联合体形式参与的，在项目公司参股比例不少于10%不高于38%。
2.1.4. 竞争性谈判结果
谈判评审小组根据评审办法、结合对两家单位最终承诺函内容及其在谈判过程中的综合表现进行集体评议后，一致推荐中国铁建股份有限公司为本项目的投资、设计施工总承包合作伙伴。同时，鉴于磁浮工程的特殊性，且中国中铁股份有限公司下属的中铁二院做了大量前期工作，为使两家单位在设计过程中相互监督，确保设计质量，谈判评审小组一致推荐其作为本项目的设计咨询单位。上述竞争性谈判结果后报市政府和省政府批准同意。
谈判会议形成《最终承诺事项表》及《谈判结论书》，经中国铁建股份有限公司签字确认后，最终承诺的主要条件包括：力争2015年12月底实现试运营；一次性竣工验收合格，确保本工程获得国家级优质工程奖；参股比例28%；概算优惠率10%及支付条件等。
2.1.5. 社会资本合作方基本情况
中车株洲电力机车有限公司是中国中车旗下核心子公司，主营业务为电力机车、城轨车辆、新技术轨道车辆销售及维保服务，其掌握磁悬浮交通核心技术和系统集成技术。中车株机自主研发生产的中低速磁浮列车“追风者”于2012年1月诞生，目前已在“运营仿真考核验证试验线”上行驶了1.3万公里。其多项成果被鉴定为达到国际领先水平，中国也因此跻身世界上掌握磁悬浮技术4个国家之一。
中国铁建股份有限公司是中国最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，2014年《财富》“世界500强企业”排名第80位、“中国企业500强”排名第6位，2013年度“全球最大250家工程承包商”排名第1位。其在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域确立了行业领导地位，同时具备磁浮线路设计、建造、运营经验。
2.2. 政府与社会资本分工协作内容
政府方主要负责授予项目公司经营权、项目监管、支付可行性缺口补贴以及按照PPP项目协议履行其他职责；
项目公司负责项目约定建设范围内的设计、投资、建设职责，并在合同期限内需严格按法律及PPP项目协议规定进行运营，确保项目达到PPP项目协议约定的标准。
同时，社会资本将为项目公司提供股权投资，以及项目设计、工程施工、原材料及设备采购、磁浮技术提供、机车供应及运营维护等一系列有关项目资产形成和后续可能的外包服务。
2.3. 项目运作方式选择
结合决策树分析工具和项目特点，基于以下分析，本项目拟通过建设-运营-移交（BOT）方式进行运作。
本项目作为新建项目，适用的PPP运作方式主要包括BOT、BOO、LOT及区域特许经营。一方面，项目投资大、时间紧、技术高尖，从缓解财政压力、保证项目质量、加快建设进度等方面出发，政府投资建设再交由社会资本运营的LOT方式并不适宜。另一方面，本项目提供的磁浮交通运输服务对其他交通方式而言并不具有不可替代性，不适宜采用区域特许经营方式。
BOT及BOO模式下社会资本承担的公共职责和投资运营回报机制基本一致，区别在于是否涉及期满移交。BOO方式下，无提前终止情形时，PPP项目协议双方可直接续约持续经营。BOT项目期满政府则有三种选择：合同展期；政府收回并指定公共部门继续运营；政府收回并交由原项目公司或新社会资本以TOT或ROT方式建设、运营项目。可见，BOT方式下政府权利和后续安排更加灵活，项目期满后政府可根据届时项目实际情况、项目公司绩效、项目改扩建需求及公共部门掌握相关技术能力情况等因素择优安排。同时，项目公司也得到一定程度的激励，提高公共资产交付质量，提升公共服务水平，争取获得合同展期机会。因此，本项目选定BOT方式进行运作。
2.4. 项目授权、合作期限和经营范围
2.4.1. 项目授权
长沙市政府（下称“市政府”）授权长沙市交通运输局（下称“市交通局”）作为项目实施机构，长沙市财政局将协助配合参与项目实施过程。拟由市交通局与项目公司签订PPP项目协议，由其代表市政府授予项目公司磁浮项目经营权，项目公司承担长沙磁浮工程项目的投资、建设、运营管理职责。
2.4.2. 合同期限
结合项目实际情况、省市财政承受能力等，本项目的合同期限拟设为32年，其中建设期2年、运营期30年。主要考虑如下：
Ø 国家发改委第25号令《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第六条：基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30年。对于投资规模大、回报周期长的特许经营项目可以由政府或者其授权部门与特许经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定的特许经营期限。
Ø 本项目投资较大、回报期较长，票务收入难以使投资人收回投资，延长特许经营年限有利于提高项目公司收入、降低政府整体补贴、平滑政府年补贴金额，因此考虑建设期2年，运营期30年，PPP合作期共32年。
建设期从项目实际开工之日起至开始试运营前一日；运营期从项目试运营之日起，分为试运营期和正式运营期，其中试运营期最多不超过2年。
2.4.3. 经营范围
在合同项下项目公司的业务范围为：
l 在合同期限内设计、投资、建设、运营、维护本项目设施以及抢修、抢险服务；
l 运营管理本项目并按照物价主管部门规定的票价标准收费及获得政府相应补贴；
l 根据适用法律和本合同规定，在本项目设施范围内直接或间接从事广告、通讯、商业等非客运服务业务并获得收益。
2.5. 项目公司设立
2014年6月20日，长沙轨道集团、省铁投公司、湖南机场公司与中车株机、中铁建共同设立项目公司，即湖南磁浮交通发展股份有限公司，注册资本为人民币12.80亿元，股份总数128,000万股，每股金额为人民币1元。
上述五家股东均以货币方式出资，出资金额及持股比例分别为：4.2亿元（32.81%），3.8亿元（29.69%），1亿元（7.81%），1亿元（7.81%），2.8亿元（21.88%）。
项目公司经营范围为：磁浮交通项目的投资建设经营和运营管理；沿线路、站区的综合开发；土地一级整理、开发；市政基础设施的建设；磁浮项目咨询和培训（凭许可证、审批文件经营）。
2.6. 资产权属安排
考虑到磁浮工程的行业特点、规模以及运作方式，本项目的PPP合同期限为32年，其中建设期2年，运营期30年。项目公司在PPP合同期限内负责磁浮项目的建设与运营。
本项目资产主要包括磁浮线路、列车、场站、车辆段、综合基、其他相关设备及土地使用权等，根据本项目交易结构，上述各类资产处置方式如下：
本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，在PPP项目协议有效期内均归项目公司所有，项目公司拥有这些资产的所有权并负责运营、管理和维护。在PPP合同期限内，项目公司拥有项目所在地的土地使用权。
当PPP合同期满或提前终止时，项目公司应按照PPP项目协议约定的机制、流程和资产范围，将本项目的土地使用权连同磁浮线路、列车、场站、车辆段、综合基地及其他相关设备设施资产移交给政府指定机构。
3. 项目结构与边界条件
3.1. 风险分配机制
按照最优风险分配原则、风险收益对等原则和风险规模可控原则，本项目的风险分配基本框架如下：设计、建设、财务、运营维护等商业风险主要由项目公司承担；政策、法律和最低需求风险（承担方式为可行性缺口补贴）等主要由政府承担；不可抗力风险等由政府和项目公司合理共担。
表3- 1 - 1 长沙磁浮工程PPP项目风险分配基本框架

3.2. 项目交易结构
3.2.1. 投融资结构
如图1所示，投融资结构揭示了本项目资本性支出的资金来源、性质和用途，以及项目资产的形成和转移过程等。
图3- 2 - 1 长沙磁浮工程PPP项目投融资结构
在投资结构方面，项目投资概算46.04亿元（含建设期利息1.93亿元）。本项目由代表政府方的长沙轨道集团、省铁投公司、湖南机场公司与代表社会资本方的中车株机、中铁建合资组建项目公司，在项目公司成立之时各方出资金额与比例分别为：4.2亿元（32.81%），3.8亿元（29.69%），1亿元（7.81%），1亿元（7.81%），2.8亿元（21.88%），注册资本12.8亿。项目公司承担本项目的投资、融资、建设、运营、维护等职责。
在融资安排方面，本项目计划融资额32亿元。项目公司在项目建设期采用信用方式融资，项目进入运营期后以项目经营收益权质押等。当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，金融机构可要求社会资本改善管理、增加投入。
若本项目资本金出现差额，差额部分（14.04-12.8=1.24亿元）由股东按股权比例等比例增资或按相同资本结构进行贷款及增资，本方面假设股东等比例增资，自有资金达到14.04亿元。若本项目实际投资超过投资概算（46.04亿元），超投资概算部分全部由项目公司的股东承担，股东按股权比例等比例增资。
3.2.2. 回报机制
项目回报机制方面，由于政府对公益性项目的价格管控，公共交通领域的PPP项目往往无法通过客票收入获得合理水平的投资收益，因而通常采用“使用者付费+可行性缺口补贴”的回报机制。其中，使用者付费的主要来源包括客票收入和综合开发收入；为使社会资本在保证公共服务供给的前提下获得合理投资运营回报，政府可提供的补贴方式包括：
l 前补贴：建设期无偿划补贴拨资金、政府出资入股且分红比例低于股权比例、政府无偿或低价出租相关资产；
l 后补贴：捆绑商业资源开发收益；
l 政策性补贴：财政贴息、税收返还、无偿划拨土地使用权。
对于本项目可行性缺口补贴值，通过计算收入预期值和收入实际值的方式确定：
按预期客流量（最终计入PPP项目协议，称“协议客流”）、政府和项目公司双方暂定的社会资本投资回报率（5%）下应达到的“影子票价”、预期综合开发收入计算项目公司收入预期值；按本项目运营期实际客流量、实际票价和实际综合开发收入计算项目公司收入实际值。可行性缺口补贴值为收入预期值与收入实际值的差额，同时设置客流激励机制。
其中，预期客流量由政府和项目公司双方共同聘请的第三方专业机构预测得出，目前有可研预测客流及同济大学预测客流，本方案采用同济大学预测客流。最终建议在同济大学预测客流的基础上，确定双方认可的相对合理客流作为协议客流，计入PPP项目合同，作为客流激励机制的确认基础，同时该等协议客流应以五年为一周期，根据实际运营情况进行调整。
l 票务补贴部分
即仅假设为实现合理收益率应达到的票价Pe（影子票价）为未知量，其他因素（投资、还本付息、运营成本、预测客流Ve）均为已知量，测算Pe（影子票价）。通过以下公式， 预期收入 与 实际收入 的差额即可行性缺口补贴VGF。
VGF=(Pe*Ve+De)-(Pa*Va+Da)
1) Pe为项目为实现合理收益率应达到的客票价格（影子票价）；
Ve为预期客流量（取可研50%或同济大学客流，见4.4.2.）；
De为预期综合开发收入，按票务收入比例计提，具体见4.4.。
2) Pa为实际客票价格；
Va为实际客流量（为初步掌握补贴规模，设定预期客流Ve=实际客流Va）；
Da为实际综合开发收入，测算假设实际综合开发收入与预期收入相等。
l 客流激励机制部分
为激励项目公司提高运营质量、采取各种方式吸引客流，我们考虑设置客流量的激励奖惩机制，以使客流风险在政府与社会资本之间合理分担。
协议客流：建议在同济大学预测客流的基础上，确定双方认可的相对合理客流作为协议客流，计入PPP项目合同，作为客流激励机制的确认基础。
由于国内外中低速磁悬浮缺乏运营经验与数据，且项目实际客流当前无法相对准确预测，因此运营前三年按照项目公司实际资金链缺口进行补贴，不采用该客流激励机制。
三年结束后，根据三年的实际客流情况确定下一个五年的协议客流，以此类推，协议客流以五年为一周期，根据实际运营情况进行调整，相应适应本客流激励机制。
即a)实际客流较协议客流低较多时，就预期票务收入与实际票务收入的差额，政府不予全额补贴。b)当实际客流与协议客流相差不多时，政府就预期票务收入与实际票务收入的差额全额补贴。c)当实际客流超过协议客流时，政府给予一定奖励。d)当实际客流远远超过协议客流，VGF计算值为负时，启动超额收益共享机制，超额收益按政府：项目公司3:7的比例分配，可直接递减下一期补贴。
1) 实际客流当年实际支付VGF=100%*当年应补VGF；
（此时应认定为非项目公司主观因素造成的客流极低）
2) 协议客流*50% ≤实际客流当年实际支付VGF=96%*当年应补VGF；
3) 协议客流*80% ≤实际客流当年实际支付VGF=98%当年应补VGF；
4) 协议客流*90% ≤实际客流当年实际支付VGF=100%当年应补VGF；
5) 协议客流*102% ≤实际客流当年实际支付VGF=102%*当年应补VGF。
6) 实际客流＞协议客流*110%，
如VGF计算为正，则当年实际支付VGF=100%当年应补VGF；
如VGF计算为负，超额收益(VGF绝对值)按3:7在政府项目公司间分享。
本项目具有“磁浮产业化技术创新”和“建设长沙、服务全省、示范全国”等显著的外部性特征，属于公益属性极强的轨道交通项目。由于项目投资大、运营成本高、预期客流量与可研差异、地铁分散客流等原因，本项目在进行市场化运作时难以避免可经营性有限，项目公司在相当长一段时间内（主要为贷款期限）现金流量可能存在较大缺口，政府应对项目公司现金流量缺口给予补偿，以保障项目公司正常运转，避免社会风险。该部分补贴可在项目公司自有资金现金流量为正之时扣除，以保证政府全生命周期补贴实现一定自有资金内部收益率。
上述可行性缺口补贴经财政部门审核后，由湖南省和长沙市两级财政共同分担并按程序纳入财政预算。
在项目实际运营过程中，若计算出的可行性缺口补贴为正值，则政府按计算出的可行性补贴值进行补贴，即可行性缺口补贴金额为当年项目公司实际总收入与实际总成本（包括运营成本、还本付息、折旧摊销、社会资本投资回报率）的差额。
若计算出的可行性缺口补贴为负值，则启动超额收益分享机制。
上述超额收益应通过反哺财政或浮动票价方式在项目公司、政府方和社会公众间分享。具体超额收益分享机制的选择由政府决定。
反哺财政方式下，可行性缺口补贴负值的绝对值，即超额收益，按照70%：30%的比例在项目公司和政府之间分享，或用于冲抵下一期应支付的可行性缺口补贴。政府享有的超额收益分享，应按可行性缺口补贴的承担比例归属湖南省、长沙市两级财政。
浮动票价方式下，超额收益发生当年未实施客运服务票价调整的，启动临时调价程序，核算超额收益对应下调的票价金额；超额收益发生当年已实施客运服务票价调整的，超额收益应纳入下次调价核算，通过降低票价或冲抵票价调升金额的方式实现。
股东回报机制方面，社会资本方股东除利润分配外，还将获得项目公司支付的项目设计、工程施工、原材料及设备采购、磁浮技术提供、机车供应及维护等外包服务费用。
3.2.3. 外部配套安排
除项目边界内建设、运营工作外，本项目为达到向社会公众提供磁浮公共交通服务的目的，还需以下配套安排的支持，相关协调工作由项目领导小组、市政府与项目实施机构统筹协调。
土地使用权方面，土地规划、储备和管理部门需以行政划拨方式向项目公司提供项目建设用地。征地拆迁工作由项目公司负责，产生的相关费用由项目公司承担并计入项目总投资。项目占用机场高速及其他单位土地问问题，需相关单位予以支持并协商补偿方法；
供电方面，电力部门和电网公司需协助管线迁改与停电安排工作，同时优先保障本项目正常运营所需用电，并在政策允许范围内给予项目公司一定的电价优惠；
机场配套服务方面，磁浮机车的行李托运设计、黄花机场的值机系统接入等问题，需中车株机、湖南机场公司予以支持配合和共同研究实施。
3.3. 项目合同结构
3.3.1. 合同结构
本项目合同体系以PPP项目协议为核心，以其他合同/协议为基本合同框架。
其中，PPP项目协议作为统领合同，主要约定项目授权、合同期限、经营范围、甲方和乙方的基本义务、项目建设运营服务、回报机制、项目融资、期满移交、股权转让、保险、提前终止、政府接管及中期评估、后评价等重要事项；基本合同框架包括发起人协议及项目公司章程、项目公司与贷款银行签署的融资合同、中铁建与项目公司签署的设计施工总承包合同、中车株机与项目公司签署的机车供应合同和保险合同等。
3.3.2. PPP项目协议
PPP项目协议主要内容包含：
l 经营权：经营权授予、经营期、经营期满续期和优先权
l 项目建设：项目建设主体及范围、各方在建设期的义务、设计及其变更调整、工期质量以及政府监督和检查、试运行、竣工验收和开始试运营
l 客运服务：双方在客运服务方面的责任和义务、试运营与正式运营、提供客运服务、客运服务收入、项目设施维护和更新
l 经营期的其他规定：综合开发、乙方的财务管理、经营期保险
l 融资：项目公司融资义务、融资文件及批准
l 项目设施的移交：移交过渡期安排、经营期届满移交
l 双方的一般权利和义务：政府与项目公司的一般义务、履约保函体系、其他共同的一般权利和义务、不可抗力和法律变更、经营期政府的介入、一般补偿、经营期的正常终止、经营期的提前终止和提前终止的补偿、违约赔偿
l 协议转让、合同批准
l 修约、中期评估
l 争议解决
3.4. 项目监管体系
3.4.1. 行政监管
各级发改、财政、国土、住建等部门在项目前期承担立项、规划、项目采购等各类审批职责，即对本项目进行准入监管和投资监管；
电力、水务、城管、公安、工商等一般监管部门根据各自职责范围对项目建设和运营进行行政监管，重点关注：一是公共安全，公安局、交通局、安全监督局、住建委等部门应加强对完工验收、交通安全、生产运营设施达标、重大事故整改等的监管；二是价格监督，价格监管部门、市交通局和省市财政部门应重视定价与调价机制及价格调整流程，形成公开透明、科学合理的票价制定和调整机制。
3.4.2. 履约管理
市交通局作为PPP项目协议签署方，是项目履约管理的责任主体。对于PPP项目协议确定的权利义务边界，市交通局应按照PPP项目协议约定，督促社会资本和项目公司落实相关承诺。从项目各阶段看，履约管理重点内容在建设期主要是建设质量、工期和成本，在运营期主要是运营绩效，移交阶段的监管重点则为移交资产完好性。
3.4.3. 公众监督
社会公众作为公共交通方式的使用者，应享有对项目的监督权。政府和项目公司应建立合适的信息披露和公众参与渠道，促进磁浮列车运营与服务水平的提升。上述渠道主要包括重大事项公示、建立公众意见反馈渠道、搭建媒体沟通平台、重大事项听证机制等。
3.5. 项目边界条件
3.5.1. 交易商务边界
l 定价与调价机制
本项目作为重大公益性基础设施项目，客票方面由政府定价，且考虑到公共交通公益属性与诸多不可预见和不可控制风险，故设置了票价调整机制，具体如下：
定价方面，实行政府定价管理，实施机构届时将协调物价部门及相关部门结合居民支付水平、同等交通方式价格、项目合理回报水平等因素，履行价格听证制度，核定合理票价水平。
具体调价机制如下：
通货膨胀造成的可变成本变化（电力价格、维修成本、人工成本、税费等）通过以下调价公式进行调整：
P _{3 n} =P ₀ *K _{3 n} ，
其中：
n=1，2，3，…
P _3n 表示第3n年（开始调价年份）12月31日起开始执行的票价；
P ₀ 表示基年的初始票价。
K _3n 表示票价的调价系数，依据以下公式确定：
K _{3 n} =C ₁ *(E _{3 n} /E ₀ )+C ₂ *(M _{3 n} / M ₀ )+C ₃ *(L _{3 n-1} /L ₀ )+C ₄ * (T _{3 n} /T ₀ )+C ₅
其中：
E _3n 表示第3n年项目公司实际适用的电费单价；
E ₀ 表示基年项目公司实际适用的电费单价；
M _3n 表示第3n年项目公司机车维护合同金额；
M ₀ 表示基年项目公司机车维护合同金额；
L _3n-1 表示第3n年由长沙市统计局公布的第3n-1年当地在岗职工平均工资；
L ₀ 表示第1年由长沙市统计局公布的当地在岗职工平均工资；
T _3n 表示第3n年项目公司适用企业所得税率；
T ₀ 表示基年项目公司适用企业所得税率；
C ₁ ：比例系数，为项目公司电费占基本票价的比例；
C ₂ ：比例系数，为项目公司机车维护费占基本票价的比例；
C ₃ ：比例系数，为项目公司人工费占基本票价的比例；
C ₄ ：比例系数，为项目公司所得税占基本票价的比例；
C ₅ ：调整系数，C ₁ +C ₂ +C ₃ +C ₄ +C ₅ =1。
实施机构结合相关部门在每次调价时就C ₁ 至C ₅ 的取值进行评估，并经市政调价程序通过后进行调价。
调价公式的启动条件包括：一是常规调价，即运营期内每三年若前述调整因素中的一项或多项发生超过5%，项目公司可向政府提起调价申请，政府对项目收入和成本进行审核，若调价申请通过，则按照调价公式对票价进行调整，若调价申请不通过，则根据测算缺口由政府财政补贴相应金额；二是临时调价，即在每个调价周期内前述调整因素中的一项或多项变动超过10%，则项目公司可提出临时调价申请，调价程序如前述，临时调价后下个常规调价启动年份顺延至该次临时调价的三年后。
l 股权转让限制与社会资本退出
项目公司的社会资本方股东应确保在PPP项目协议生效日期之日起至竣工验收完成后两（2）年之内（含），不应转让（包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方）其在项目公司中的全部或部分股权，除非应法律要求或报经长沙市政府预先批准。
自项目竣工验收完成后两（2）年之后，经项目公司全体股东一致同意，且经长沙市政府事先书面批准，项目公司的社会资本方股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权。受让方既可以为新的社会资本方，其应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务；受让方也可以为项目公司其他社会资本或政府方股东。
3.5.2. 履约保障边界
l 保险方案
为应对项目建设和运营期间可能遇到的各类风险，保护政府和社会资本权益，本项目主要包含以下保险内容：
建设期：货物运输险、（货物运输险之）完工延迟险、建筑安装工程一切险、（建筑安装工程一切险之）完工延迟险、第三者责任险、环境责任险；
运营期：财产一切险、（财产一切险之）业务中断险、机器故障损坏险、（机器故障损坏险之）业务中断险、第三者责任险、环境责任险。
未来可根据相关法律规定，将本项目融资方列入保险受益人序列。
l 履约保函体系
履约保函体系主要包括运营维护保函及移交维修保函。任一保函被提取任意金额后，项目公司应在五个工作日内将保函担保金额恢复至原始金额。
表3- 5 - 2 长沙磁浮工程PPP项目履约保函体系

3.5.3. 调整衔接边界
l 应急预案
项目公司应当根据专项应急预案制定轨道交通建设、运营突发事件应急处置方案，报市住建、交通、安监部门备案。应急预案应涉及设备故障、公共卫生或安全事故、不可抗力等情形，市住建委、交通局应联合项目公司、各有关部门，组建专业应急队伍、提供物资保障、设立应急资金。
l 提前终止
提前终止的触发情形主要包括：双方协商一致、法律变更或政府行为、不可抗力、一方违约。
在提前终止的回购方式上，考虑到本项目涉及公共利益及公共安全，为保证项目持续稳定运营，在发生上述导致提前终止情形之一的，由政府方代表（回购主体由市政府届时确定）采取股权回购的方式回购社会资本的股份，具体回购比例由政府方和社会资本协商确定。
l PPP项目协议修约
如果法律变更、规划调整或者项目公司本身（较协议签署时）发生重大变更，影响任一方重大利益的或者影响公共利益或安全的，则任一方可发起修约程序。
修约规则在PPP项目协议中予以约定，对不可谈判条款，原则上在项目合同期限内不允许变更，仅针对导致修约的情形所带来的重大变化协商解决机制，并据此修订协议文本。
l 协议展期
根据《湖南省市政公用事业特许经营条例（2008年修正）》的规定，合同期限届满后，市政府或其授权部门应于合同期满六个月前完成项目经营权的重新授予。合同期限内项目公司履约记录良好的，在不违反届时法律法规的情形下，原项目公司享有同等条件下的优先权。
l 改扩建或提标
如未来政府规划调整，拟新增站点、关停站点或进行延伸段投资建设的，或市政府因战略调整需进行提标的，由项目公司出具改扩建或提标方案，报经政府有关部门批准后实施。如社会资本不同意该等改扩建或提标的，则可根据PPP项目协议的约定要求政府方回购其持有项目公司的股权。因改扩建或提标导致增加的投资额或者运营成本，由项目公司与政府方按照相关法律法规规定，共同协商提高客票收入，或按照经政府和项目公司认可的方式给予补贴。
4. 项目可行性分析
4.1. 各方参与意愿
2013年5月，原湖南省发改委胡衡华主任（现任长沙市市长）陪同杜家毫省长考察长沙市会展中心时提出连接高铁南站和黄花机场两大交通枢纽的设想。长沙磁浮项目的提出恰好响应城市发展需求，其对于打造中部地区交通枢纽、完善环长株潭城市群综合交通网络、丰富城市交通方式、提升城市品质形象、带动区域发展具有重要意义。
基于上述战略价值、对相关产业的连带推动作用以及项目配套需求，省政府前期专项会议指定省铁投公司、长沙轨道集团、湖南机场公司四家政府方企业参与项目，各家公司均积极参与前期工作。
2013年8月，省政府组建了项目筹建工作领导小组，建立起了政府各职能部门与相关机构共同参与的项目专门决策机制，省政府副秘书长石华清任组长，市政府一名负责人任副组长，成员为省政府各职能部门和中车株机、湖南机场公司、省铁投公司代表，主要负责项目审核批准、组织协调等工作；市政府指定市交通局作为项目实施机构，市财政局与其共同负责项目具体执行、采购和后续监管等工作。
2014年3月，经市场测算，有意愿参与合作的社会资本方包括：中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国建筑工程总公司和中国交通建设集团有限公司，其中前两家具备磁浮项目的设计、建设与运营经验，社会资本参与积极性较高。
虽然本项目在各方的积极参与配合下进展较为顺利，但是在土地、融资及社会资本发起方面也存在一定的法律及政策障碍。
土地方面，由于项目可行性缺口补贴规模较高，通过财政直接补贴方式对省市财政压力较大，若采用或结合其他补贴方式，如项目红线外土地综合开发收益进行补偿，则存在土地招拍挂和土地增值收益返还等方面的法律障碍，国务院办公厅日前《关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》明确支持铁路站场及毗邻地区的土地综合开发，但该意见没有涵盖城市轨道交通领域的建设项目。
在融资方面，本项目投资大、期限长，总投资的70%由债务融资获得，作为典型的PPP项目，各参与方更倾向于“项目融资”方式，即有限追索或无追索项目融资方式，以尽可能优化担保结构、降低担保投入。然而目前尽管金融机构对PPP十分鼓励与支持，但国内尚未形成无追索或有限追索项目融资方式的有利融资环境，金融机构缺乏相关操作经验，一定程度上不利于社会资本合理分担项目融资风险、鼓励其参与PPP项目。
在社会资本发起方面，本项目由中车株机作为社会资本方发起，但我国尚未有针对民间自提机制的管理办法或PPP项目的专门立法，以有效管理和促进社会资本积极参与项目的发起和前期工作，保障或奖励其主动发起的竞争优势。
4.2. 物有所值定性分析
英国财政部对物有所值（Value for Money）的定义为：为满足用户需求的产品或服务全生命周期成本和质量（或满足期望）的最优组合。物有所值评价有利于促进资源最大化利用，更好地实现基础设施项目建设和运营的经济性、效率及效果。物有所值评价同时包含定性评价与定量评价。
根据财金2014[113]号《政府和社会资本合作模式操作指南》，市财政部门（政府和社会资本合作中心）应会同市交通局，在项目识别阶段开展项目的物有所值评价工作。“物有所值评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等”。
我们结合英国、澳大利亚等国家成熟的物有所值评价方式及国内PPP理论的主要观点，对本项目的物有所值进行评价。
表4-2-1 物有所值 评价 指标与得分表

表4-2-2 物有所值评分依据明细表