证监会出台“减持十条”，三类股东五大减持乱象迎来史上最严监管风暴！

饱受市场诟病的大股东减持乱象迎来了史上最严格的监管风暴。经前期大量研究和评估，证监会今日发布实施经修订的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（下称《规定》），从修订主要内容看，该规定针对各类限售股解禁后无序减持、大股东绕道规避减持限制性规则的行为，出台了“减持十条”。

“减持十条”既给过桥减持、精准减持、恶意减持等行为扎上了制度的藩篱，又将大股东持有非公开发行股份解禁后短期内大量减持、非大股东持有的IPO前股份和非公开发行股份无序减持的情况，纳入了减持制度的统筹安排。

新发布的《规定》，从名称上看，比原有规定名称少了一个“大”字，但这并不意味着该规定的限制性条款针对所有上市公司持股股东，它只是三类股东的特殊行为规范，这三类股东是：持股5%以上的大股东、IPO以前的老股东，以及持有非公开发行股份的股东。

除《规定》外，上海、深圳证券交易所今日也同步出台了完善减持制度的专门规则。

2016年1月7日，证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，引导上市公司控股股东、持股5%以上股东（以下并称“大股东”）及董事、监事、高级管理人员（下称“董监高”）规范、理性、有序减持。

“买的没有卖的精”，该规定施行一年多以后，市场上出现了一系列新情况、新问题，以规避监管为目的，种类繁多的花式减持频频出现，既对市场健康的交易秩序带来影响，也饱受投资者诟病。

今日证监会发布的《规定》以问题为导向，针对以下五类减持乱象一一开出药方：

大股东通过非集中竞价交易方式，如大宗交易方式转让股份，再由受让方通过集中竞价交易方式卖出，以规避集中竞价交易的减持数量限制。

原有规则对上市公司非公开发行股份解禁后的减持数量没有限制，导致短期内大量减持股份。

虽然不是大股东，但持有首次公开发行前的股份和上市公司非公开发行的股份的股东，在锁定期届满后大幅减持缺乏有针对性的制度规范。

由于有关股东减持的信息披露要求不够完备，一些大股东、董监高人员利用信息优势精准减持所持有的股份。

一些董监高通过辞职等方式人为规避减持规则等行为。

此次证监会发布的《规定》全名为《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，细心人不难发现，这一规则的名称较此前发布的若干规定少去了一个“大”字。

但这并不意味着《规定》的条款针对所有上市公司普通股东。事实上，《规定》是针对三类股东出台的特殊行为规范，这三类股东分别是：持股5%以上的大股东、IPO以前的老股东，以及持有非公开发行股份的股东。

对于修订出台《规定》的总体思路，证监会是这样概括的：

《规定》中含盖的限售股减持新规可概括为“减持十条”。具体包括：

1

强化上市公司承诺履约

鼓励和倡导投资者形成长期投资、价值投资的理念，进一步强调上市公司股东应当严格遵守相关股份锁定期的要求，并切实履行其就限制股份减持所作出的相关承诺。

2

大宗交易受让方也须依规减持

完善大宗交易制度，防范“过桥减持”。明确有关股东通过大宗交易减持股份时，出让方与受让方，都应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

可交换债换股、股票权益互换等类似协议转让的行为也须遵守《规定》。前述三类股东协议转让股份的，出让方与受让方须在一定期限内继续遵守减持比例限制。

3

限制持有非公开发行股份解禁一年内的减持比例

引导持有上市公司非公开发行股份的股东在股份锁定期届满后规范、理性、有序减持。明确持有非公开发行股份的股东，在锁定期届满后12个月内通过集中竞价交易减持，应当符合证券交易所规定的比例限制。

4

两类“非大股东”3个月减持不得超1%

完善适用范围，规范虽然不是大股东，但持有首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份的股东的减持行为。要求其每3个月通过证券交易所集中竞价交易减持的该部分股份总数，不得超过公司股份总数的1%。

5
完善披露规则防范精准减持

健全减持计划的信息披露制度。明确减持的信息披露要求，进一步健全和完善上市公司大股东、董监高转让股份的事前、事中和事后报告、备案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露进行“精准式”减持。

6

强化董监高诚信义务

强化上市公司董监高的诚信义务，防范其通过辞职规避减持规则。

7

为创投基金退出提供政策支持

落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。

8

大股东与一致行动人减持合并计算

明确大股东与其一致行动人减持股份的，其持股应当合并计算，防止大股东通过他人持有的方式变相减持。

9

强化交易所一线监管职责

切实加强证券交易所一线监管职责，对于违反证券交易所规则的减持行为，证券交易所采取相应的纪律处分和监管措施。对异常交易行为，证券交易所可以依法采取限制交易等措施。

10

严打利用减持操纵市场、从事内幕交易

严厉打击违法违规减持行为，对于利用减持进行操纵市场、内幕交易等违法行为，加强稽查执法，加大行政处罚力度，严格追究违法违规主体的法律责任。

——影响流动性和二级市场？NO！

此次修改减持制度，对上市公司股东在一定期限内减持股份的数量作出了限制，市场有声音担忧，是否会对市场流动性产生负面影响？

目前看来，这种担忧多虑了。应该说，在现行证券法律体系下，完善后的减持制度进一步引导上市公司股东和董监高规范、理性、有序减持股份，有利于进一步健全上市公司治理，形成稳定的市场预期，维护证券市场交易秩序，进一步提振市场信心。

因此，修改后的减持制度将更有利于引导产业资本专注实业，对市场流动性的影响，对投资者预期的影响，应该说皆是正面的。 

——规则改动太频繁？NO！  

长期关注市场的人士都知道，前年和去年证监会相继发布过有关上市公司股东减持股份的规定，这次又出台了新的制度规则。市场是瞬息万变的，这几次规定都是基于市场新情况、新问题而出台，规则变动过于频繁不利于市场预期的说法是不准确的，恰恰是针对性规则的及时出台，保障了健康市场的形成。

具体来看，2015年7月，为维护证券市场稳定，证监会发布了证监会公告〔2015〕18号（以下简称《18号文》），对上市公司大股东、董监高通过二级市场减持股份的行为予以限制。2016年1月，在《18号文》到期后，为实现监管政策有效衔接，证监会制定了《减持规定》，对上市公司大股东、董监高的减持行为作了较为系统的规范。

此次修改减持制度，是在充分总结前期经验，并保持现行持股锁定期、减持数量比例规范等相关制度规则不变的基础上，结合实践中出现的新情况、新问题，对现行减持制度作进一步的调整和完善。

——增加创投退出成本？NO！

据悉，为落实去年国务院颁布的“创投国十条”的有关要求，证监会在修改完善减持制度时，对创业投资基金的退出问题作出了专门的制度安排。

证监会新闻发言人邓舸介绍，在下一步工作中，证监会将进一步研究创业投资基金所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩机制，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。

修改后的减持制度从减持数量、减持方式以及信息披露等方面对上市公司股东的减持股份行为作出了要求。有声音认为，这是否限制了股东正常转让股份的合法权利？

非也！业内专家解读，减持制度的初衷是为了促进上市公司质量提高，让股份转让有序开展，维护市场秩序。也就是说，减持制度意在规范大股东行为，而非禁止、限制权利。

《公司法》第144条明确规定，上市公司的股票，应当依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

而且该类规则的完善，并非我国证监会或交易所的创新特例，而是借鉴成熟市场比较普遍的做法和经验。

邓舸介绍，从国际经验看，美国、香港等有关境外证券市场大多从限售期、减持方式、减持数量、信息披露等多个方面，以“疏堵结合”的方式对大股东及董事、高管的减持行为进行规范和限制。

长期研究证券法律的专家告诉记者，境外经验显示，为了保证有序的资本市场，各国监管当局对股份减持都有一定规范，主要是从股东身份和股票来源两个角度进行规范。

比如美国，对私募证券就有锁定期的要求；对发行人和关联方减持股票有比例要求，每3个月1%；信息披露方面，当发行人关联方的减持数量在5000股以上或者减持金额在50000美元以上，需要向SEC申报。

第一条 为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《公司法》《证券法》的有关规定，制定本规定。

第二条 上市公司控股股东和持股 5%以上股东（以下统称大股东）、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定。大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。

第三条 上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件, 以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第四条 上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。

第五条 上市公司股东、董监高减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。

第七条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。

第八条 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第九条 上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后 12 个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定。

第十一条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

第十二条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起 2 日内通知上市公司，并予公告。中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东场内场外股权质押登记要素标准，并负责采集相关信息。证券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。

第十三条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户 6 个月内或 12 个月内减持股份。证券交易所为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。第十四条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。

第十五条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。

第十六条 上市公司股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章和规范性文件、证券交易所规则设定的比例的，依法予以查处。

第十七条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，依法予以查处。

第十八条 上市公司股东、董监高违反本规定和证券交易所规则减持股份，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入措施。

第十九条 本规定自公布之日起施行。《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1 号）同时废止。