【甄灵宇律师提示】
1、首先这个案例再一次确认，员工离职时公司回购其股份（包括已工商登记的股份）的约定，是有效的。回购条款是股权激励重中之重，必须善加利用；
2、这个案例中单位值得反思的地方太多。离职时回购股权本来是对高管的约束措施。实际情况却是高管起诉要求回购，而单位各种借口拒绝。其关键原因是“如3年内离职的，原始出资
按原价转让
”这句约定，完全没有考虑公司经营不善、股份贬值的情况，且缺乏应有的“回购是单位权利而非义务”的约定，因此回购约定成了高管金蝉脱壳的工具，单位被迫成了接盘侠；
3、案件中，合同条款措辞极不精确，导致双方对案件结果判断产生落差，这也是纠纷至诉的常见因素。本案判决书罕见地出现了语文课本中的例句法来说明裁判理由，可谓辩法析理，苦口婆心，也是本案看点之一。
【案例摘要】
湖南天鸿投资集团有限公司与生艳秋股权转让纠纷二审民事判决书
（2016）京03民终3758号
公司与高管签署《合资合作框架协议书》约定：公司成立后，丙方及公司经营团队完成董事会确定的前三年经营指标的，则由甲方（公司）对丙方及经营团队予以股份奖励（总额不超过100万股）；前三年每年根据经营指标完成情况按比例奖励当年额度（三年平均数），当年份额兑现一次，分三年实施完毕，原则上奖励股份数量与持股比例相当；丙方及持有公司股份的经营团队成员须与公司签订3年以上的劳动合同；如3年内离职的，奖励股份无偿转让给甲方，原始出资按原价转让；合同期满后离职的，奖励股份和原始出资均按1元／股由甲方全部回购。
后高管工作未满3年离职。起诉要求公司回购其股份。
一审法院判决认为：
关于《合资合作框架协议书》中约定的股权回购条款的效力问题，湖南天鸿公司主张只有出现法定情形，公司才负有回购股权的义务，且回购的主体为公司而非股东，现生艳秋主张湖南天鸿公司回购其股权缺乏法律依据，合同中约定的股权回购条款亦属于无效条款。对此一审法院认为，生艳秋系依据《合资合作框架协议书》第八条之规定要求湖南天鸿公司履行收购其股权的义务，而非要求基于《公司法》的规定要求北京天舟公司履行股权回购的法定义务，生艳秋与湖南天鸿公司关于收购股权的约定不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
对于条款“如3年内离职的，奖励股份无偿转让给甲方，原始出资按原价转让”，湖南天鸿公司认为上述约定并未明确说明受让主体，因此其不负有收购义务。对此法院认为，争议条文“如3年内离职的，奖励股份无偿转让给甲方，原始出资按原价转让”系完整的用分号对上下文进行分隔的句子，在句子内部“奖励股份无偿转让给甲方”与“原始出资按原价转让”系并列关系的分句，
从语法上讲，在属于并列关系的分句中省略宾语可被视为与其他分句宾语相同，而不应被视为没有宾语。例如，“王某去洗衣服了，张某也去洗（衣服）了”；
再如，“这支钢笔我可以十块钱卖给你，那支铅笔五块钱（卖给你）”。其次，从体系解释的角度看，参照合同其他条款看，结合该条约定的上下文，在整个合同中涉及到的有义务对生艳秋为代表的经营团队进行股权奖励和股权收购的唯一主体即为合同甲方。第三，从合同目的解释的角度看，《合资合作框架协议书》第八条的合同目的系规定对以生艳秋为代表的经理人团队采取的股权激励措施，以及根据职业经理人团队的不同经营业绩由公司大股东对奖励股权进行收购的方案，故而，将“原始出资按原价转让”的受让对象解释为合同甲方是符合合同目的的，反之，如将该句理解为没有宾语——即未约定受让对象，则该约定不在当事人之间发生民事权利义务关系的设立或变更或终止，因此不符合将合同条款尽量解释为有效的目的解释一般原则，也和上下文约定的权利义务关系缺乏协调性，亦不符合日常生活经验法则，综上，对合同该项条款的理解，法院采信生艳秋的主张。
