声明 | 本文作者为金融监管研究院研究员刘绍芳。
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就在9月17日，交易商协会又颁布了定向债务融资工具的新规定：
《
关于投资人参与定向债务融资工具业务有关事项的通知
》
，这是继9月1日短短的半个多月内，交易商协会颁布的“非金融企业定向债务融资工具”的第二部法规。那么，这部法规主要讲了什么，本文接下来主要通过十个问答的形式来对法规作进一步的了解。
1、交易商协会和北金所在非金融企业定向债务工具发行的职责怎样分配？
（1）定期维护专项机构投资人（N）名单
（2）增加或减少特定机构投资人（X）
总体来看，交易商协会侧重于市场方面管理，例如，市场准入、交易以及后续信息披露；
北金所则更侧重于对进入市场后的投资者进行管理。
2、北金所在何种情况下需要向交易商协会报备投资人名单及其持股比例，这样做的目的是什么？
当某一定向投资人持有绝大部分该定向债务工具（80%）时，做到信息透明：
（1）防止某一关联方持有债务工具带来的系统性风险，维护债券市场交易秩序；
（2）同时更好维护重要投资人的利益。
3、对
定向债务融资工具
信息（例如登记托管账户信息）的维护做了哪些规定？
承销商（包括主承销商和联席主承销商）和投资人自行维护定向债务融资工具定向投资人信息
例如，在登记托管账户信息的维护方面，在
认购发行
时
，投资人至少在发行前完成相关托管账户信息的维护；拟
开展现券交易时
，在交易发生日的前一工作日17:00前完成。
4、专项投资人和定向投资人的资质具体是什么？二者如何参加非金融企业债务发行认购？
9月1日，交易商协会发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》，详细规定了专项投资人和定向投资人的资质。
关于专项投资人和定向投资人的资质及认购非金融企业债务工具步骤具体如下图所示：
5、N+X制度具体指什么？这一制度的引入带来怎样的优势？
专项机构投资人制度也就是我们通常所说的N+X制度。2015年11月6日，中国银行间市场交易商协会第四届常务理事会第八次会议审议通过了《定向债务融资工具专项机构投资人遴选细则》和“2015年度定向债务融资工具专项机构投资人名单”，在债务融资工具定向发行中引入专项机构投资人制度。
自2011年4月债务融资工具定向发行方式推出以来，因其注册程序便捷且信息披露灵活，满足了不同市场参与者多元化的投融资需求，受到市场各方欢迎。引入专项机构投资人制度（N+X）后，定向工具投资人被进一步细分为专项机构投资人(N)和特定机构投资人(X)两类。N在完成购买某只定向工具的程序后，视为签署该只定向工具的《定向发行协议》，接受协议约定的权利与义务，认可协议约定的信息披露标准，无需就投资单只定向工具另行签署《定向发行
协议》。这无疑为企业通过定向发行方式融资提供更多便利。
N+X制度的引入有多重优势。
一、降低发行人寻找投资人难度。
根据投资人投资债务融资工具的经验、风险识别能力和风险管理能力遴选出N并给予更多投资便利，发行人可不再需要就某只定向工具逐一寻找投资人，注册发行效率将得到有效提升。
二、大幅节省投资人投资定向工具的时间成本。
N自动成为所有定向工具的潜在投资人，通过专项信息披露渠道同时获取投资所需信息，无需再针对每一只定向工具单独进行信息沟通或签署相关协议文件，投资决策流程进一步缩短。
三、是将实质性地改善定向工具二级市场流动性，降低企业融资成本。
定向工具可以在所有N和签署《定向发行协议》和投资人确认函的X之间流通转让，与目前相比，每一只定向工具的平均投资人数量将大幅增加，必将极大地促进定向工具流动性的提高，从而最终体现为企业融资成本的降低。
2015年银行间交易商协会公布了一版定向融资工具
专项机构投资人名单，共计120家
，其中
银行和信用社共65家，保险公司3家，证券公司23家，外资银行8家，基金公司2家，外加中债信用增进投资股份有限公司，详见下表。
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定向债务融资工具专项机构投资人名单（120家）
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银行和信用社（65家）
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编号
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机构名称
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1
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中国工商银行股份有限公司
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2
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中国银行股份有限公司
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3
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中国农业银行股份有限公司
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4
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中国建设银行股份有限公司
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5
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交通银行股份有限公司
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6
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招商银行股份有限公司
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7
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上海浦东发展银行股份有限公司
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8
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中国光大银行股份有限公司
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9
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兴业银行股份有限公司
|
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10
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中国民生银行股份有限公司
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11
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中信银行股份有限公司
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12
|
平安银行股份有限公司
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13
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华夏银行股份有限公司
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14
|
国家开发银行股份有限公司
|
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15
|
南京银行股份有限公司
|
|
16
|
上海银行股份有限公司
|
|
17
|
中国进出口银行
|
|
18
|
北京银行股份有限公司
|
|
19
|
中国邮政储蓄银行股份有限公司
|
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20
|
昆仑银行股份有限公司
|
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21
|
上海农村商业银行股份有限公司
|
|
22
|
四川省农村信用社联合社
|
|
23
|
重庆农村商业银行股份有限公司
|
|
24
|
广发银行股份有限公司
|
|
25
|
江西省农村信用社联合社
|
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26
|
广西壮族自治区农村信用社联合社
|
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27
|
天津银行股份有限公司
|
|
28
|
厦门国际银行股份有限公司
|
|
29
|
东莞农村商业银行股份有限公司
|
|
30
|
深圳农村商业银行股份有限公司
|
|
31
|
恒丰银行股份有限公司
|
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32
|
浙商银行股份有限公司
|
|
33
|
杭州银行股份有限公司
|
|
34
|
徽商银行股份有限公司
|
|
35
|
宁波银行股份有限公司
|
|
36
|
广东顺德农村商业银行股份有限公司
|
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37
|
北京农村商业银行股份有限公司
|
|
38
|
广州农村商业银行股份有限公司
|
|
39
|
广州银行股份有限公司
|
|
40
|
江苏银行股份有限公司
|
|
41
|
哈尔滨银行股份有限公司
|
|
42
|
长沙银行股份有限公司
|
|
43
|
重庆银行股份有限公司
|
|
44
|
青岛银行股份有限公司
|
|
45
|
厦门银行股份有限公司
|
|
46
|
西安银行股份有限公司
|
|
47
|
汉口银行股份有限公司
|
|
48
|
郑州银行股份有限公司
|
|
49
|
富滇银行股份有限公司
|
|
50
|
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
|
|
51
|
齐鲁银行股份有限公司
|
|
52
|
龙江银行股份有限公司
|
|
53
|
东莞银行股份有限公司
|
|
54
|
大连银行股份有限公司
|
|
55
|
成都银行股份有限公司
|
|
56
|
渤海银行股份有限公司
|
|
57
|
晋商银行股份有限公司
|
|
58
|
乌鲁木齐市商业银行
|
|
59
|
福建海峡银行股份有限公司
|
|
60
|
洛阳银行股份有限公司
|
|
61
|
盛京银行股份有限公司
|
|
62
|
齐商银行股份有限公司
|
|
63
|
河北银行股份有限公司
|
|
64
|
贵阳银行股份有限公司
|
|
65
|
中国农业发展银行
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保险公司（3家）
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1
|
泰康资产管理有限责任公司
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|
2
|
太平洋资产管理有限责任公司
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3
|
中国人保资产管理股份有限公司
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证券公司（23家）
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1
|
中信证券股份有限公司
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2
|
华宝证券有限责任公司
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|
3
|
国泰君安证券股份有限公司
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|
4
|
申万宏源证券股份有限公司
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|
5
|
中信建投证券股份有限公司
|
|
6
|
中银国际证券有限责任公司
|
|
7
|
招商证券股份有限公司
|
|
8
|
华泰证券股份有限公司
|
|
9
|
中国国际金融股份有限公司
|
|
10
|
广发证券股份有限公司
|
|
11
|
第一创业证券股份有限公司
|
|
12
|
南京证券有限责任公司
|
|
13
|
平安证券有限责任公司
|
|
14
|
光大证券股份有限公司
|
|
15
|
国信证券股份有限公司
|
|
16
|
东海证券股份有限公司
|
|
17
|
海通证券股份有限公司
|
|
18
|
中国中投证券有限责任公司
|
|
19
|
东方证券股份有限公司
|
|
20
|
中国银河证券股份有限公司
|
|
21
|
长江证券股份有限公司
|
|
22
|
国元证券股份有限公司
|
|
23
|
国都证券有限责任公司
|
|
外资银行（8家）
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1
|
汇丰银行（中国）有限公司
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2
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三菱东京日联银行（中国）有限公司
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|
3
|
渣打银行（中国）有限公司
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|
4
|
法国巴黎银行（中国）有限公司
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5
|
花旗银行（中国）有限公司
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|
6
|
德意志银行（中国）有限公司
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7
|
摩根大通银行（中国）有限公司
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|
8
|
苏格兰皇家银行（中国）有限公司
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|
基金公司（2家）
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1
|
中银基金管理有限公司
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|
2
|
兴业全球基金管理有限公司
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财务公司（5家）
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1
|
中油财务有限责任公司
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|
2
|
南方电网财务有限公司
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|
3
|
中国石化财务有限责任公司
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|
4
|
国电财务有限公司
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|
5
|
中电投财务有限公司
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信托公司（13家）
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1
|
建信信托有限责任公司
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2
|
中诚信托有限责任公司
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|
3
|
中信信托有限责任公司
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|
4
|
北方国际信托股份公司
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|
5
|
兴业国际信托有限公司
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|
6
|
交银国际信托有限公司
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|
7
|
中国对外经济贸易信托有限公司
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|
8
|
中海信托股份有限公司
|
|
9
|
山东省国际信托有限公司
|
|
10
|
陕西省国际信托股份有限公司
|
|
11
|
江苏省国际信托有限责任公司
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|
12
|
华润深国投信托有限公司
|
|
13
|
北京国际信托公司
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其他机构（1家）
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|
1
|
中债信用增进投资股份有限公司
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6、在注册完后，定向机构投资人和专项机构投资人人数均可以变化吗？
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专项机构投资人
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定向机构投资人
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|
增加
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没有明确规定
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可以，发行人可在主承销商的协助下在定向投资人名单中增加特定机构投资人
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|
减少
|
可以，当投资人不具备定向投资人资质时，可卖出债券直至余额为零
|
7、非金融企业定向债务发行对投资人人数有要求吗？
“200”人
发行认购时：
定向债务融资工具簿记建档发行时，最终获配投资人不超过200个；
二级交易时：
（1）确保定向投资人资质（2）单只定向债务融资工具投资人不超过200个。
8、投资人丧失专项投资人资质的处理办法？
增量上：
不再享有以专项投资人名义买入新的定向债务融资工具
存量上：
（1）可继续持有，享有获取定向披露的信息；（2）也可减持至余额为零。
9、定向债务工具可用于回购交易吗？当持券的一方出现违约时对手方应该怎样处理这一债券？
在9月1日交易商协会颁布的《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》第三十八条中明确规定定向债务工具可用于回购交易。
而在本部法规中进一步定向债务工具仅适用于
质押式回购交易
。
当持券的一方违约时：
（1）
当对手方具备定向投资人资质，即可申请办理对出质的定向债务融资工具进行清偿过户
。
（2）当对手方不具备定向投资人资质，可对该定向工具进行冻结拍卖，但不能申请直接以自己的名义持有该定向工具。
10、若投资人未完成协会综合平台开户及登记托管账户信息的维护，仍可以参加发行认购
定向债务工具吗？
以
2017年10月31日
为界:
在此之前，可以以原有方式参与发行认购
在此之后，仍未完成，则不再具备资格参与定向债务工具的发行认购。
关于投资人参与定向债务融资工具业务有关事项的通知
各市场参与者：
根据中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》（以下简称《定向发行注册工作规程》）和《银行间债券市场债券交易自律规则》等相关规定，现就定向投资人参与银行间债券市场定向债务融资工具投资业务有关事项通知如下。
一、参与定向债务融资工具投资等相关业务的机构，应遵循公平、诚信、自律的原则，严格遵守有关法律法规、交易商协会自律规则和银行间市场中介服务机构发布的相关规则，接受交易商协会自律管理。
二、主承销商、联席主承销商、投资人等机构应通过交易商协会综合业务和信息服务平台（简称协会综合平台）维护定向债务融资工具定向投资人信息。
三、非金融企业和主承销商应当在报送注册文件前确定定向投资人范围。定向投资人可包括特定机构投资人（X）或专项机构投资人（N）。
（一）特定机构投资人（X）应满足《定向发行注册工作规程》规定的资质要求，由企业和主承销商遴选确定，并与企业签署《定向发行协议》后成为定向投资人。《定向发行协议》对签署各方具有约束力。
（二）专项机构投资人（N）由交易商协会按照市场化原则，根据常务理事会确定的程序遴选确定，并在交易商协会认可的网站公告。专项机构投资人经企业和主承销商遴选成为定向投资人后可投资定向债务融资工具，享受相应权利、承担相应义务，认可信息披露的具体标准。
四、注册期间或注册完成后，发行人可在主承销商的协助下在定向投资人名单中增加特定机构投资人（X）。
五、交易商协会授权北京金融资产交易所（以下简称北金所）进行定向投资人管理，包括通过协会综合平台定期维护专项机构投资人（N）名单、办理注册完成后增加或减少特定机构投资人（X）等相关事项。
六、定向投资人应通过协会综合平台自行维护其可投资定向债务融资工具的登记托管账户信息。
（一）登记托管账户包括自营账户及其作为资产管理人管理的各类投资产品，包括但不限于证券投资基金、银行理财产品、资产管理计划、信托计划、保险产品、住房公积金、社会保障基金、企业年金、养老基金等非法人类合格机构投资人账户。
（二）拟参与发行认购的定向投资人应至少于发行前完成相关登记托管账户信息的维护。拟开展现券交易的定向投资人应在交易发生日的前一工作日17:00前完成相关登记托管账户信息的维护。
七、定向投资人可通过协会综合平台获取发行人及相关中介机构定向披露的相关信息，查看定向投资人名单。
八、定向投资人应通过协会综合平台参与定向债务融资工具发行认购，并确保在发行期间定向投资人资质有效。主承销商通过协会综合平台进行定向债务融资工具簿记建档发行时，应确保最终获配投资人不超过200个。
九、定向投资人参与定向债务融资工具二级交易时，应确保在交易期间具有定向投资人资质。交易达成后单只定向债务融资工具投资人不超过200个。
十、北金所应于每个交易日向交易商协会报备上一交易日日终，单一定向投资人通过自营账户和作为资产管理人管理的非法人产品账户合计持有的债务融资工具数量超过该定向债务融资工具未偿付存量80%的投资人名单和持有比例。
十一、投资人如不再具有专项机构投资人（N）资质，则不再享有以专项机构投资人（N）的名义买入相关定向债务融资工具的权利。
如投资人仍持有定向债务融资工具，可继续获取定向披露的信息，并可根据相关交易平台的规则卖出债券，直至债券账户余额为零。
十二、定向债务融资工具可作为质押式回购交易的质押券。银行间质押式回购交易参与者均可参与定向债务融资工具质押式回购交易。
如出现质押式回购到期正回购方违约，需要对出质的定向债务融资工具进行清偿过户的情形，投资人可在逆回购方具备定向投资人资质的前提下，根据登记托管机构相关规则申请办理。
十三、为保证市场平稳过渡，通知发布之日至2017年10月31日为过渡期。在过渡期内，如市场成员在簿记建档日前未完成协会综合平台开户及登记托管账户信息的维护，可按照原有方式参与该定向债务融资工具的发行认购。过渡期结束后，市场成员须严格按照本通知要求参与定向债务融资工具发行认购。
中国银行间市场交易商协会
2017年9月17日
