上市企业财务门槛有所降低，但内控问题要求趋严，因此企业如何顺应监管的这一趋势要求是首要面临的
一道难题。
证监
会《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条规定发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
本文将从多个案例分析IPO审议中内控问题到底问什么？帮助企业了解在A股IPO过程中应如何顺应监管趋势，满足监管要求。
从IPO终止企业关于内控制度问询问题来看，监管层重点关注的内控问题主要包括
：
会计、财务基础工作是否规范，
资金占用、
资金管理
问题
，
业务与生产相关内部控制制度是否健全等，
具
体类别被提及的案例如下：
1、
上海**能源科技股份有限公司（20
24年9月29日终止）
根据申报材料：（1）报告期内，实控人纪志愿和参股公司昆仑汉兴存在向发行人进行资金拆借的情况。其中，纪志愿于2020年向公司借款46.60万元，昆仑汉兴于2022年向发行人借款441.00万元。相关款项均已偿还完毕并计提利息。（2）报告期内，发行人存在以现金方式发放职工薪酬的情况，各期金额分别为74.31万元、60.69万元和43.80万元。招股说明书中未对相关情况进行披露。
请发行人：（1）说明实控人及关联方借款的用途和具体去向，是否存在流向公司客户或供应商的情况。（2）说明现金支付薪酬事项的情况，相关事项整改情况、涉税情况及被处罚风险，相关内部控制的制订和执行的有效性；
招股说明书中未对该财务内控不规范事项进行披露的原因并进行补充披露。
2、
**经济技术合作股份有限公司（20
24年6月3日终止）
根据申报材料：(1)发行人主营业务收入主要来源于业务外包、招聘及灵活用工、健康福利、人事管理，各期合计占比分别为75.10%、94.93%、94.89%；(2)报告期内，业务外包与灵活用工业务采用总额法确认收入，人才派遣业务收入确认方法由总额法调整为净额法，管理咨询业务收入确认由完工进度确认改为终验确认；(3)发行人收入确认依据包括取得经客户确认的付款通知书、获得卡券类密码、完成验收手续等，定价方式包括服务费、管理费、风险金或合理溢价等；(4)福利平台业务方面，2019年之后部分采取自营模式经营，报告期内健康服务和福利服务业务存在采购商品或服务再转售或作为福利交付给客户情形。
是否存在同类福利健康商品分别采用总额法和净额法确认收入，如存在请说明对应的
收入及成本结转差异情况，相关内控制度
是否健全并得到有效执行。
3、
湖北**智能装备股份有限公司
（2024年5月29日终止）
请发行人：（1）结合发行人报告期内经营活动现金流持续为负、债务率显著高于可比公司的情形，说明发行人报告期内由亏转盈即大额分红、超额分红以及上市募集资金的合理性及必要性，报告期内分红履行的审议程序及合规性，超额支付分红尾款及超额利润分配的原因，是否构成关联方资金占用及其合规性，支付分红款的具体去向及最终用途，是否存在体外资金循环和代垫成本费用等情形。
（2）说明报告期内持续存在通过关联方转贷、无真实交易背景的票据使用等财务不规范情形的原因、资金用途，是否已完成整改，是否存在被处罚风险，审计截止日后是否仍然发生
财务内控不规范情形
，整改后是否能够通过合规途径得到足够流动性资金，对日常经营和债务偿付是否造成重大不利影响。
（3）说明鑫铎丰、广润德设立目的，注销前与发行人及关联方、客户及供应商业务和资金往来情况，是否存在其他由员工或其他特殊利益关系主体代发行人或实际控制人持有的主体，关联方识别是否完整，是否存在体外资金循环和代垫成本费用等情形，
财务内控是否规范并有效执行
及判断依据是否充分。
（4）说明向非金融机构票据贴现、找票的具体情形和交易对方情况，是否为关联方，广水市旅游投资开发有限公司发放委托贷款的具体情形，是否为民间贷款或政府补助，报告期内各类票据新增、到期托收、背书、贴现、承兑方情况，票据背书是否连续，票据出票人或前手与客户、后手与供应商是否一致，票据质押情况，票据期后兑付情况，应收账款与应收票据之间转换情况，票据及应收账款坏账准备计提是否充分。
（5）说明发行人实际控制人股权高度集中是否影响公司治理有效性，发行人确保公司治理有效性的具体措施。请保荐人、申报会计师审慎发表明确意见，提供鑫铎丰、广润德资金流水，结合《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-8
财务内控不规范情形
”“5-15资金流水核查”相关规定说明核查措施及结论，针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、控股股东和实际控制人是否存在大额未偿付债务、是否存在未披露关联方等情形发表明确意见。
二、
资金占用问题
1、上海**流体设备股份有限公司（2024年9月28日终止）
请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求说明：
（1）对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、核心人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。
（2）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及其股东管理层、供应商及其股东管理层、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。
（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持、实际控制人是否存在大额未偿债务等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
2、苏州**动力机器股份有限公司
（2024年9月26日终止）
分析财务内控相关事项的合规性。
请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 26 的规定发表明确意见，并说明：
（1）各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、
函证是否存在差异及处理意见；
（2）各期末应收账款的金额至审核问询回复日的回款金额及比例；
（3）应收票据确认与会计处理的合规性，相关销售票据链的具体核查过程
和核查结论，对应交易的真实性；
（4）针对第三方回款的具体核查过程、核查证据和核查结论。
3、
丹阳**光学股份有限公司
（2024年6月5日终止）
报告期内，发行人及其子公司与袁志清、马国英及其控制的DAZZLEMSLH存在资金拆借。袁志清注销了DAZZLEMSLH等4家企业，且2020年发行人与DAZZLEMSLH
发生资金拆借
。此外，发行人关键管理人员向发行人借款购房，发行人子公司拓进光电有2名少数股东。
请保荐人和申报会计师、发行人律师发表明确意见，并请保荐人和发行人律师就发行人关联方是否披露完整、核查方式是否足以支持核查结论发表明确意见，请保荐人和申报会计师结合资金流水专项核查情况，
说明对发行人内控制度是否健全有效
、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形所履行的核查程序、核查证据和核查结论。
三、经营相关内控
1、北京高威科电气技术股份有限公司
（2024年9月24日终止）
申报材料显示：直销是发行人的主要销售模式，报告期内来自直销模式的主营业务收入占比分别为88.17%、85.21%和83.75%。报告期内，发行人经销模式的主要客户为工业自动化、数字化综合服务板块的二级分销商以及微秒产品的经销商。
请发行人：（1）结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司采用经销商模式的情况，说明发行人经销模式的分类和定义，不同类别、不同层级经销商划分标准，以及采用经销商模式的必要性和商业合理性。（2）
说明发行人与经销模式相关的内控制度如经销商选取标准
、新增及退出管理方法、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终端客户）、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制等，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。
2、广东**精密五金科技股份有限公司
（2024年9月14日终止）
说明发行人与佛山东誉、佛山起富等主要废料销售客户的具体情况、合作历史，是否主要为发行人服务，与发行人是否存在关联关系；废料的定价依据及公允性，报告期内主要废料的销售价格、毛利率的变动情况及合理性；
说明废料生产管控、出入库等内控制度的执行情况
，相关收入、成本的真实性、准确性、完整性，是否存在利用废料销售收入及成本调节利润的情形。
3、
四川**电子医疗器械科技股份有限公司
（2024年6月5日终止）
借用设备的具体模式，发行人与经销商、终端医院三方具体约定、协议签订及押金收取情况；发行人对借用设备的主要考虑及管理政策，包括但不限于设备种类、用途、流转方式、使用期限、对经销商及医院的选取标准等方面；发行人对医院管理使用设备的监督约束措施，
设备相关的内控措施
及其执行情况，设备状态、使用及期末盘点情况。
