【IPO案例学习笔记104】康龙化成：红筹回归A股上市的最新典型案例

【小兵评析】

1、红筹架构拆除之后回归A股上市的案例每年都有，不算是什么新鲜的事物，这个案例算是最近一段时间里最新的一个成功案例，并且也算是红筹回归里面最典型的模式，就跟大家分享一下。

2、关于红筹架构的搭建，实践中就两种模式，一种是VIE一种是WOFE。关于红筹架构拆除并回归的操作原则就一条：怎么搭建出去的就怎么拆了回来。因而，两种不同的红筹架构模式对应着两种完全不同的搭建和拆除路径。

3、关于VIE模式的红筹架构，至今没有发现已经上市然后退市之后回归A股的案例，如果上市之后回归，这种模式可能涉及会计处理和财务数据可比性。如果没有上市，那么这种模式拆除非常简单，只要将协议取消就可以，然后如果还有一些境外股东或者发行人一些股票的，那就是境外的解决境外的问题，境内的解决境内的问题。由于境内是经营实体境外都是空壳公司，因而一般也不存在股权转让、外汇流转、外汇登记、个人所得税等诸多问题。

4、关于WOFE模式的红筹架构，搭建和拆除也是比较麻烦的，关注的问题也比较多。搭建的时候，会存在关联并购商务部审批的问题，实践中如何突破也是各有妙招，这里不再说明。关于拆除，那么可能就涉及到股权转让的问题，从而就会涉及到价款支付、外汇登记、税收缴纳等诸多问题。一般情况下，股权转让都是原始出资额转让或者名义价格转让，但是有些情况下税务部门会提出质疑，需要提前做好沟通。

5、关于红筹回归，还需要解决几个常规性问题：实际控制人没有发生变更、主营业务没有发生重大变化、境外投资者的利益在股份回购下如何进行保障、不存在重大违法违规行为等。红筹架构搭建之后基本上都会在境外进行一系列眼花缭乱的资本运作，包括优先股、可转换债券、投票权、拆股等，要回到A股那么基本上就是老老实实全部回归到一个架构和一个模子里去。曾经的有多么眼花缭乱，后来的就多么清爽干净。当然，对于某些拆除后架构还会存在一些BVI公司的情形，审核标准并没有严格限制，但是需要做好核查工作。

6、本案例发行人还有一个特殊之处，就是境外主体没有IPO上市，但还是通过发行优先股等方式进行了融资，那么关注到募集到的资金具体的使用用途，以后后续股份回购的计划是否合规，是否存在纠纷或潜在法律风险。

【公开披露信息】

一、康龙控股的设立及Boliang Lou的注销

1、康龙控股的历史沿革

1）2006年11月，康龙控股设立

2006年11月23日，康龙控股向Boliang Lou 配发1股普通股，每股面值1美元。

2007年1月25日，康龙控股向LongTech 发行1股普通股，每股面值1美元。

前述股份变化完成后，康龙控股的股权结构如下：

（2）2007年2月，发行A系列优先股

2007年2月15日，康龙控股向Boliang Lou赎回2 股普通股，向LongTech赎回1股普通股。同日，康龙控股向Boliang Lou 配发475,291股普通股，向LongTech 配发664,709股普通股，每股面值0.01美元。

2007年2月15日，康龙控股股东会批准A 系列优先股交易，同意发行A系列优先股400,000 股，每股价格10美元，每股面值0.01美元；发行A系列优先股转股权证115,384份，每份价格13美元。

A 系列优先股的发行情况如下：

（3）2007年10月，发行可转换票据

2007年10月24日，康龙控股与投资者签署协议发行可转换票据。

（4）2008年6月，发行B系列优先股

2008年6月10日，康龙控股股东会批准B系列优先股交易，同意发行B系列优先股667,534 股，每股价格29.71美元，每股面值0.01美元；同意可转换票据转换为B系列优先股，转换价格为每股23.77美元。

（5）2009年11月，发行B2系列优先股

2009年11月23日，康龙控股股东会批准B2系列优先股交易，同意发行B2系列优先股307,076股，每股价格39.08美元，每股面值0.01美元。

（6）2009年12月，发行普通股收购股权

2009年12月24日，康龙控股与Bridge Pharmaceuticals, Inc.签署协议，以现金对价6,309,242美元和股份对价284,981 股普通股收购其持有的Vital Bridge Inc.100%股权，其中初始股份对价185,238股普通股于2009年12月31日配发，剩余股份对价99,743 股普通股于2011年7月27日配发。

2009年12月31日，为减少发行新股对其他股东的稀释效应，康龙控股以3,111,692美元的价格向LongTech回购其持有的83,818 股普通股，回购价格为每股37.12 美元。

（7）2010年1月，发行B2系列优先股和B3系列优先股

2010年1月29日，康龙控股股东会批准第二次B2系列优先股交易和B3系列优先股交易：

A. 鉴于LGR (Barbados) SRL有意向认购B2 系列优先股，为减少发行新股对其他股东的稀释效应，康龙控股以4,123,786美元的价格向LongTech 配发105,624股B2系列优先股，并以相同对价向LongTech 回购其持有的105,624 股普通股，每股价格为39.04 美元。同时，LGR (Barbados) SRL以3,921,396美元的价格向LongTech 购买其认购的105,624股B2系列优先股，每股价格为37.13美元。

（8）2010年3月，普通股转让

2010年3月31日，Bridge Pharmaceuticals, Inc.转让了持有的部分普通股。

（9）2011年2月，发行C系列优先股

2011年2月16日，康龙控股股东会批准C系列优先股交易，同意发行C系列优先股736,394 股，每股价格57.51美元，每股面值0.01美元。

（10）2011年6月，普通股转让

2011年6月22日，Bridge Pharmaceuticals, Inc.将其持有的16,314 股普通股转让给The Wellcome Trust Limited as Trustee for The Wellcome Trust。

（11）2011年7月，拆股并发行普通股

2011年7月27日，康龙控股召开股东会，同意将各类别股份的每股面值从0.01美元拆分成0.001美元，同时发行997,430普通股，每股面值0.001美元，作为收购Vital Bridge Inc.的剩余股份对价。

（12）2015年10月、2016年1月，康龙控股回购股份

2015年9月19日，康龙控股全体股东作出决议，同意回购除Boliang Lou外所有其他股东持有的股份。

2015年10月13日，康龙控股第一次回购股份，具体情况如下：

（13）2016年12月，向发行人境外员工配发股份

2016年12月21日，康龙控股唯一股东Boliang Lou 做出书面决议，同意向拥有境外员工配发264.00万股普通股，其中：（1）231.59万股为境外员工持有的康龙控股期权行权取得的股份，行权方式为非现金行权；（2）32.41万股为康龙控股直接向境外员工授予的股份，境外员工无需支付对价。

（14）2017年6月，股权转让

2017年6月15日，康龙控股董事会做出决议，同意Wenfang Miao因离职将其持有的57,001股康龙控股股权转让给Boliang Lou。

本次股权转让完成后，Boliang Lou 持有康龙控股4,809,911 股普通股，持股比例为65.06%，Wenfang Miao 不再持有康龙控股股权，其他股东的持股数量和持股比例未发生变化。

（15）2018年1月，股权转让

2018年1月14日，康龙控股董事会做出决议，同意Yinghong Gao 因离职将其持有的3,500 股康龙控股股权转让给Boliang Lou。

本次股权转让完成后，Boliang Lou持有康龙控股4,813,411 股普通股，持股比例为65.11%，Yinghong Gao不再持有康龙控股股权，其他股东的持股数量和持股比例未发生变化。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：康龙控股历次增资及股权转让价格公允合理，股东出资均为自有资金，涉及中国外汇管理的，均取得了外汇主管部门的批准。

2、康龙控股原股东LongTech注销的背景、原因

康龙控股原股东LongTech 为楼小强的海外持股平台，红筹架构拆除后，楼小强直接及通过天津龙泰间接持有发行人股份，LongTech 已无继续存在必要。因此，对LongTech予以注销。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：LongTech 设立、注销原因合理。

二、红筹架构的搭建过程

1、红筹构架搭建的背景

发行人所从事的医药研发外包服务业务属于资本和人才双重密集型行业，既需要购买先进的精密实验仪器设备，亦需要招聘大批科研人员。由于发行人主要客户集中在欧美等境外地区，境外融资更易于得到客户认可。为满足购买设备及科研人才队伍扩张的资金需求，2006 年末，Boliang Lou、楼小强及郑北等创始人团队在开曼群岛设立红筹架构主体康龙控股。2007年2月至2011年7月期间，康龙控股向境外投资人进行了多轮融资，共筹集资金9,000多万美元以支持业务的持续增长。

2、康龙控股融资及使用情况

康龙控股设立后，共进行过五轮融资，总融资额为9,668.39万美元，主要用于业务发展，资金使用金额与融资金额基本相同。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：康龙控股历次融资主要用于业务发展，融资及使用金额基本一致。

3、康龙控股新设和收购子公司情况

4、红筹构架中境内各主体的定位和作用

2006年末，Boliang Lou、楼小强及郑北等创始人团队在开曼群岛设立红筹架构主体康龙控股。康龙控股红筹架构中不存在境内控制平台。康龙控股境内子公司康龙有限、康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波等主要从事药物发现、药物开发相关业务。

2004 年康龙有限成立，自成立后一直从事药物发现、药物开发相关业务。红筹架构搭建完成后，康龙有限为红筹架构中从事实际经营业务的公司之一。康龙有限作为发行人业务的主要境内运营主体。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人红筹架构中不存在境内控制平台，境内各主体均从事实际经营业务。

5、红筹架构拆除前的股权结构图

三、红筹架构的拆除过程

1、康龙控股回购股份

（1）回购过程

红筹构架拆除过程中，康龙控股回购了除 Boliang Lou 之外所有其他股东持有的股份。

（2）定价依据

A. LongTech

LongTech 为楼小强持股100%的公司。鉴于LongTech 取得康龙控股股权时无实际成本，经协商，拆除红筹架构时康龙控股以名义金额1 美元回购LongTech股权，同时楼小强直接和通过天津龙泰间接以1元/出资额向康龙有限增资。

LongTech 原持有康龙控股的股权比例与红筹架构拆除后楼小强直接和间接合计持有的康龙有限股权比例基本一致。

B. GL

GL 持有的康龙控股股权被回购后，以1元/股的方式增资康龙有限，境外回购金额均用于境内向康龙有限增资，原持有康龙控股股权比例与红筹架构拆除后持有康龙有限股权比例基本一致。

C. 其他境外股东

康龙控股回购其他境外股东的定价系由境内康龙有限新引入股东与境外康龙控股退出股东根据市场化原则协商一致确定。

（3）纳税情况

康龙控股回购境外股东股份资金来源为转让康龙有限股权和向康龙有限出售子公司，受让方已代扣代缴所得税10,250.96万元。康龙控股回购境外股东股权，其向境外股东支付股权回购款时已扣除所得税1,456.41万美元（根据2016年1月21日汇率，折合人民币为9,500余万元）。因此，康龙控股回购境外股东股权资金来源合法，并已缴纳股权转让所得税。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：康龙控股回购境外股东交易合理、定价公允，并已缴纳相关税款。

2、康龙有限收购各子公司

康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波及境外主体康龙（美国）等子公司原为康龙控股直接或间接控制的全资子公司，红筹架构拆除时，康龙有限作为境内上市主体收购上述子公司，整合公司业务。

3、康龙有限增资及股权转让

（1）实际控制人持股主体和GL 对康龙有限增资

2015年9月19日，康龙有限股东作出股东决定，同意康龙有限增加注册资本人民币36,205,527元，新增注册资本由以下投资方认购：

2015年9月19日，康龙有限全体股东签署公司章程及中外合资经营企业合同。

2015年10月14日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司申请增资扩股的批复》（京技管项审字[2015]194 号）同意康龙有限注册资本由人民币125,000,000 元增加至人民币161,205,527元。

2015年10月14日，北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2004]17150 号）。

2015年10月27日，北京市工商行政管理局向康龙有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：9111030276350109XG）。

本次增资后，康龙有限的股权结构为：

（2）中信并购基金持股主体和君联资本持股主体以及其他跟投方通过增资或股权转让取得康龙有限股权

2015年9月19日，康龙有限董事会作出决议，同意康龙控股转让其持有的83,639,551元注册资本；同意康龙有限注册资本增加至200,536,422元。

康龙控股转让其持有的康龙有限注册资本的具体情况如下：

本次增资及股权转让后，康龙有限的股权结构为：

4、境外构架拆除后的结构图

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人红筹架构搭建及拆除过程已履行税务、外汇审批流程，相关税款已缴纳，不存在纠纷或潜在纠纷；境外主体存续期间未发生重大违法违规；不存在被追缴之前免征或减征所得税款的情况；拆除红筹架构未导致发行人实际控制人发生变更。