正文
中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第32次发审委会议于2017年4月18日召开，
中孚信息股份有限公司（首发）获通过。
中孚信息股份有限公司2015年4月申报IPO申请，申报时报告期为2012年、2013年、2014年，
营业收入分别为9482.83万元、17612.75万元、12599.60万元，
营业利润分别为209.57万元、2655.67万元和-46.37万元，
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为704.59万元、3003.39万元和789.89万元，由公司经审计的财务报表可以看出，
申报时竟然业绩出现大幅波动，先大幅增长后又巨幅下降，申报时前一年营业利润竟然是负的46万。
根据2017年4月更新的招股说明书披露，2015年、2016年营业收入分别为20758.11万元、21590.38万元，扣非后净利润分别为3775.53万元、4562.57万元。
此外，发行人招股说明书披露，刘新红持有发行人1362773股，其实际持有人为朱永强，2014年12月30日，朱永强因犯罪被山东省济南市历城区人民法院判刑入狱。朱永强所持有的发行人股份1362773股股份中，其中579570股被冻结，并依法予以没收，剩余股份共计783203股，尚未确定后续处理方案。根据发审委提问，
朱某委托刘某以20万元购买30万股发行人股份，其中127,586股被认定为索贿所得。
山东省济南市历城区人民法院《刑事判决书》（（2014）历城刑初字第314号）认定朱某犯受贿罪。发审委要求说明发行人及其实际控制人或高管是否构成违法或犯罪，具体解释情况只有发审委员清楚了。
发审委会议提出询问的主要问题
（一）中孚信息股份有限公司
1、根据申请文件披露，朱某委托刘某以20万元购买30万股发行人股份，其中127,586股被认定为索贿所得。山东省济南市历城区人民法院《刑事判决书》（（2014）历城刑初字第314号）认定朱某犯受贿罪。请保荐代表人：
（1）
说明发行人及其实际控制人或高管是否构成违法或犯罪
，分析法律后果并发表明确结论性意见；（2）说明2016年1月刘某将其代持有的部分股份清退给陈志江，而未按原股东向刘某转让股份的相对比例分别清退给魏东晓、陈志江、魏冬青三人的原因，魏东晓、陈志江、魏冬青三人相互之间
是否存在股份代持
的情况。
2、发行人报告期2014-2016年度经销收入分别为4,207.49万元、5,821.37万元和8,163.91万元，通过经销方式销售的产品主要为信息安全保密产品，最终客户主要为党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等。请发行人代表：（1）进一步说明发行人在与经销商签订协议时，通常约定最终客户及经销金额逐年提高的原因；（2）以报告期各年度最大笔经销收入为例，说明经销商是直接转卖还是经过集成后出售，补充说明经销商获取最终客户订单的方式。
请保荐代表人对发行人是否通过经销商变相向最终客户的相关人员支付佣金费用发表核查意见。
3、请发行人代表说明：报告期发行人是否存在使用盗版工具软件的情形、是否存在侵犯相关公司合法权益的情形，相关软件对发行人生产经营的作用、是否为发行人生产经营用的重要软件。请保荐代表人对上述事项发表核查意见
。
附：
山东中孚信息产业股份有限公司
创业板
首次公开发行股票
申请文件反馈意见
民生证券股份有限公司：
现对你公司推荐的山东中孚信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在
30
日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在
30
日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1
、根据招股说明书披露，刘新红持有发行人
1,362,773
股，持股比例为
2.23%
。经核查，刘新红所持有的发行人股权为代持，实际所有人为朱永强。
2014
年
12
月
30
日，朱永强因犯罪被山东省济南市历城区人民法院判刑入狱。朱永强所持有的发行人
1,362,773
股股份中有
579,570
股被冻结，并依法予以没收，待处置后上缴国库；剩余股份共计
783,203
股，尚未确定后续处理方案。刘新红已出具声明，未来将配合有关部门处理其所代持的发行人股份。除上述股份存在不确定性外，发行人股权清晰，不存在权属争议或法律瑕疵。
请发行人详细说明朱永强和刘新红的个人信息及朱永强的罪名和审判情况，其犯罪行为是否与发行人相关，其入股原因、股权形成过程、资金来源及合法性，刘新红与朱永强的关系，刘新红代持的原因，朱永强与发行人及其关联方的关系；发行人历次增资和股权转让的原因、价格、定价依据及其公允性；整体变更为股份公司后新增自然人股东的入股原因，发行人每位自然人股东的背景信息，是否为公司员工，有无利益输送。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行详细核查并发表明确意见，并就发行人其他股东入股资金来源及合法性，是否存在代持股份、信托持股情况，发行人股权是否存在纠纷或者潜在纠纷进行全面核查，并核查历次利润分配及股权转让、整体变更过程中相关个人所得税是否足额缴纳，说明核查过程并发表明确意见，并就发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第十五条中“发行人的股权清晰”的要求发表明确结论性意见。
2
、根据招股说明书披露，发行人客户包含军队，但发行人并未披露相关生产及销售资质。请发行人说明其开展业务所需的各项资质是否齐备，部分资质有效期即将到期，能否及时延续及对发行人生产经营的影响。
请发行人根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的规定》等法律法规的相关规定，说明其产品、技术、主要客户供应商、应收应付款对象、重大合同等是否涉及信息披露豁免或脱密处理，如是，发行人应在依法履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28
号
——
创业板公司招股说明书》（以下简称“《格式准则第
28
号》”）的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：
（1）请发行人区分军品、民品客户补充披露报告期内主要客户，补充披露报告期内的供应商情况。如涉及保密事项，请发行人向我会提交关于信息披露豁免和脱密的申请，说明客户、供应商及其他申请豁免和脱密披露事项及原因，同时在申请文件中说明有权主管部门对其申报文件披露信息涉密情况的确认意见，豁免或脱密处理披露信息对投资者价值判断的影响；
（2）请发行人董事、监事、高级管理人员对发行人申报文件不存在泄露国家秘密的风险，发行人已经并能够持续履行保密义务出具确认声明并披露；
（3）请发行人提供有权主管部门对发行上市脱密后的申报文件信息披露不涉及泄露国家秘密情形出具的确认意见；
（4）请发行人提供主要客户、供应商等对发行人招股说明书及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形出具确认声明；
（5）请保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见并披露；
（6）请保荐机构对照《格式准则第28号》说明发行人豁免披露信息不构成投资者价值判断实质性障碍的理由，并在成长性专项意见中予以说明；
（7）请保荐机构对发行人上市后持续信息披露遵守国家保密有关法律法规进行持续督导；
（8）请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计，发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据，审计范围未受到限制，申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见并披露；
（9）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；
（
10
）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。
3
、根据招股说明书披露，中孚普益为有限合伙企业且其普通合伙人全部为发行人的员工。
2013
年
12
月，合伙人魏东晓将所持认缴出资额转让给张平等
41
名发行人员工，每一元合伙份额的价格为
1.53846
元，对应发行人股份价格为
2
元
/
股；王绍明、崔溶麟、郭雨涛、王男、张华磊和朱峰因从公司离职，分别将其所持中孚普益合伙份额转让给陈志江。
请发行人说明
2013
年
12
月合伙份额转让的定价依据，相关合伙人因此产生的个人所得税是否足额缴纳，各个合伙人的合伙份额是否存在代持股份、信托持股的情况，合伙人能否自由转让合伙份额，合伙份额所代表的发行人股份数量，上述合伙人离职原因，合伙人离职对发行人股权结构的影响。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
4
、请发行人说明济南中孚实业有限公司、济南芙苓科技有限公司的历史经营情况及未按规定年检被吊销营业执照的原因，魏东晓是否对此负有个人责任，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形。请保荐机构和发行人律师对此进行核查，并就上述公司是否存在违法违规经营情况，是否存在相关法律责任进行核查并发表明确意见。
5
、根据招股说明书披露，发行人自有房产均尚未取得房产证。请发行人说明相关委托建设合同的内容，以济南齐鲁软件园发展中心名义办理建设项目全部手续的原因，济南齐鲁软件园发展中心的信息，对方是否按合同约定的期限移交房产；奥盛大厦房产的承租人信息，与发行人是否存在关联关系，出租时间、年租金金额及结算方式。请保荐机构和发行人律师对上述问题以及发行人取得上述房产的过程是否合法合规、发行人是否符合《首发办法》第十六条的规定进行核查并发表明确意见，并请发行人提供相关委托建设合同、房产移交结算书、登记在济南齐鲁软件园发展中心名下的房屋所有权证、交房流转单等文件。
6
、根据招股说明书披露，发行人部分计算机软件著作权存在受让取得的情况，部分主要产品的核心技术的来源为“引进消化吸收再创新”。
请发行人说明相关核心技术是否申请专利，上述知识产权的来源及获取过程的合法性，是否存在纠纷或者潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
7
、根据招股说明书披露，发行人报告期存在为股东代付个人所得税款及向股东提供借款情况。
请发行人补充披露相关股东姓名及职务，说明公司关于上述事项的决策程序及审议情况，相关股东对公司出资的合法合规性，是否为用公司借款出资，公司向股东提供的借款是否收取利息，如何保护公司利益。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查，并就发行人是否具有完善的公司治理结构发表明确意见。
8
、根据律师工作报告，中孚信息有限设立时在工商登记的股东中，邵通仅为名义股东，并没有实际出资，亦从未行使过股东权利，也没有承担过股东义务，实际出资人及实际股东为魏东晓，故
2004
年
9
月股权转让实际为代持还原，魏东晓并未向邵通支付股权转让款。为明晰股权，避免潜在纠纷，魏东晓于
2013
年
9
月
22
日提起确权之诉，济南高新技术产业开发区人民法院于
2014
年
2
月
26
日出具（
2013
）高商初字第
278
号《民事调解书》，确认魏东晓享有上述股权。
请发行人说明上述代持股份安排的产生原因，确权之诉的具体情况，上述《民事调解书》的主要内容，并请发行人提供上述《民事调解书》。请保荐机构和发行人律师对上述问题以及发行人是否存在股权纠纷或者潜在纠纷进行详细核查，说明核查过程并发表明确意见。
9
、根据律师工作报告，
2008
年
10
月
9
日，发行人获得国家保密局颁发的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》，资质种类：乙级，适用地域：山东省。
请发行人说明其报告期是否存在来自山东省外的系统集成收入，是否违反相关业务资质的限制，请发行人说明其各项业务资质所能经营的业务范围或种类及限制，报告期有无违反业务资质限制获取业务收入的情况。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
10
、根据律师工作报告，发行人的发明专利“计算机通过声卡获取或控制电话线工作状态的装置和方法”是从自然人衣杰伟处受让取得，
2013
年
12
月
25
日，国家知识产权局核发手续合格通知书；发行人合法拥有或共有中华人民共和国国家知识产权局授予的专利权
25
项，但招股说明书并未披露共有专利情况。
请发行人说明上述发明专利的取得过程及其合法合规性，国家知识产权局核发手续合格通知书的主要内容，发行人是否已取得相关专利权属证书及是否存在纠纷或潜在纠纷；共有专利权的具体信息及相关共有权利人、共有权利内容，共有权利人是否与发行人存在关联关系，共有专利是否应用于发行人核心产品或主要收入来源；上述情况对发行人生产经营的影响。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见，并请发行人提供国家知识产权局核发的手续合格通知书及共有专利的权属证书。
11
、发行人报告期与上海华虹集成电路有限责任公司签订采购合同，采购其双界面智能
IC
卡。
请发行人说明其采购的双界面智能
IC
卡的用途，是否用于主要产品的生产，与发行人电子营业执照客户端安全产品中的双界面智能
IC
卡有何区别，发行人对采购的双界面智能
IC
卡是否存在进一步加工程序；发行人产品生产流程中哪些环节存在外协加工的情况及外协加工的内容，是否符合相关保密管理的规定或客户合同的约定，按产品类别说明外协加工成本占发行人产品成本的比例，是否将主要生产过程或核心零部件生产予以外协加工，如何防范外协加工对公司核心技术产生的风险；请发行人结合其报告期电子设备和工器具等固定资产种类和数量，说明其自主生产哪些产品或从事哪些加工流程，相关固定资产的产能与发行人报告期生产或加工成果的匹配性。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
12
、请发行人按直销与经销方式披露其报告期收入结构，并说明其前十名经销商名称及其是否具备相关保密管理及销售资质，向其销售产品内容，是否实现最终销售，最终销售客户名称及产品用途。请保荐机构和发行人律师对此进行核查，并就发行人前十名直销客户和前十名经销商与发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系进行核查并发表明确意见。
13
、根据招股说明书披露，“信息安全产品服务对象为党政机关、军队、中央企业、科研院所等，以及金融、税务、工商等领域对安全性要求比较高的客户，这些客户往往采用直接采购模式。为了满足客户需求以及扩大产品市场份额，信息安全行业往往采用直接销售和买断式经销相结合的方式”。请发行人说明报告期其前十名直接销售客户的名称，其对外采购方式及流程，发行人获取订单的合法合规性。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见，请保荐机构就“信息安全行业往往采用直接销售和买断式经销相结合的方式”是否符合行业实际情况进行核查，说明依据并发表明确意见。
14
、根据招股说明书披露，发行人部分主要经营性租赁房产出租方为个人，且租赁期限即将到期。
请发行人补充披露上述出租人姓名并说明与发行人是否存在关联关系，租赁的合法合规性，主要经营性租赁房产租赁期限到期后是否能够及时续期或取得替代性房产及对发行人经营的影响。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。
15
、请发行人以招股说明书签署日为基础补充披露最近两年内其董事、监事、高级管理人员的变化情况及原因；根据招股说明书披露，发行人董事、中孚普益执行事务合伙人陈志江毕业后至今在山东黄河勘测设计研究院工作。
请发行人说明山东黄河勘测设计研究院是否为国有事业单位，其是否知晓并同意陈志江在发行人处任职，与陈志江的前述职务之间是否存在冲突，其在发行人处任职是否符合相关规定。请保荐机构和发行人律师就发行人最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大变化进行核查并发表明确意见。
16
、发行人法律意见书表明“发行人不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形”。
请发行人律师说明发行人已存在的诉讼、仲裁或行政案件，并就其是否构成重大违法违规行为发表明确意见。
17
、根据申报材料所述，因公司财务人员疏忽，
2012
年礼品支出
2.76
万元和
2013
年礼品支出
2.58
万元未代扣代缴个人所得税，导致
2012
年度个人所得税少缴
5,519.40
元、
2013
年度个人所得税少缴
5,162
元。
2014
年
7
月，济南市地方税务局稽查局向公司下发了《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》，公司按要求补扣补缴了上述个人所得税，并缴纳了
5,340.70
元罚款。保荐机构和发行人律师认为，公司因工作人员疏忽，未扣缴部分礼品支出个人所得税的行为，不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的障碍。
请保荐机构和发行人律师说明得出上述结论的依据。
18
、据招股说明书显示，
2012
年
-2014
年，发行人前五名客户销售金额占当年营业收入比例分别为
28.43%
、
17.25%
和
23.4%
。（
1
）请发行人分析说明报告期向前十名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式。（
2
）请补充说明前十名客户及其关联方与发行人是否存在（潜在的）关联关系。（
3
）请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品经营特征。（
4
）请发行人说明各类主要产品销售价格的定价方式，结合价格和销量的波动情况，分析说明各类产品销售收入增长变化的合理性。（
5
）请补充说明报告期内发行人与北京数字认证股份有限公司披露的收入和采购金额是否一致。（
6
）请分析说明
2013
年销售收入增长，前五名客户集中度呈现下降趋势的原因及合理性依据。（
7
）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见，并详细说明对前十大客户及其关联方是否与发行人存在关联关系实施的主要核查程序。（
8
）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告
[2012]14
号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前十大客户的销售收入确认情况。
19
、据招股说明书披露，“报告期内，华东地区收入占营业收入的比例分别为
49.00%
、
58.28%
、
44.16%
。”请发行人按省级单位详细说明报告期内销售情况，变动情况及合理性依据。
20
、据招股说明书披露，“本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。”请发行人明确说明各类业务收入的确认原则和具体方法，请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。
21
、据招股说明书披露，“报告期各期末，公司应收账款分别为
1,865.34
万元、
3,761.90
万元、
2,651.29
万元，分别占当期流动资产的
22.47%
、
28.28%
、
22.46%
，占当期营业收入的比例分别为
19.67%
、
21.36%
、
21.04%
，最近三年，公司应收账款占流动资产和营业收入的比例较为稳定。”（
1
）请发行人说明应收账款前十大客户的名称、行业类型、金额和占比，并结合合同条款、收入确认时点以及服务验收情况分析其在报告期内变动的原因；结合具体合同履行、交付和结算情况说明应收账款变动与收入确认、成本结转以及合同约定的一致性。（
2
）请发行人按照季度进一步分析说明报告期内不同类型应收账款形成和期后收款的情况，并与现金流量表进行勾稽对比，说明是否与相应的现金流量表项目一致。（
3
）请结合期后收款情况对报告期各期期末应收账款余额情况进行账龄分析，说明坏账准备报告期内变动的明细情况，说明坏账准备计提的充分性。（
4
）请发行人补充说明报告期内一年以上账龄应收账款的形成原因及变动情况。（
5
）请保荐机构和申报会计师核查上述问题，并发表明确意见。
22
、据招股说明书披露，“应收款项坏账准备的确认标准、计提方法（
2013
年
1
月
1
日起变更）”。（
1
）请发行人详细说明应收账款坏账会计估计变更的原因及合理性依据。（
2
）请发行人分析说明与可比上市公司的应收账款坏账准备会计政策的比较情况，说明坏账准备计提的充分性。（
3
）请保荐机构和申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
23
、据招股说明书显示，房屋及建筑物的折旧年限为
5-30
年，运输设备的折旧年限为
3-10
年。（
1
）请发行人详细说明报告期内房屋及建筑物的折旧情况，各房屋及建筑物折旧年限的确认依据及其合理性。（
2
）请发行人详细说明报告期内运输设备的折旧情况，各运输设备的折旧年限的确认依据及其合理性。（
3
）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
24
、据招股说明书显示，长期待摊费用的装修费用摊销年限为
2
年
-5
年。（
1
）请发行人详细说明报告期内装修费用的摊销情况，各装修费用摊销年限的确认依据及其合理性。（
2
）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
25
、据招股说明书披露，“
2012
年和
2013
年发行人的其他政府补助分别为
1,484.82
万元和
1,386.67
万元。”（
1
）请发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及合计发生数对经营业绩的影响。（
2
）请发行人详细说明
2010
年信息安全专项—安全保密检查工具集产业化项目和
2011
年信息安全专项—基于国产密码芯片的加密存储系列产品产业化项目作为政府补助确认的合规性。（
3
）请保荐机构和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖并发表明确意见。
26
、据招股说明书披露，“
2013
年，营业收入比
2012
年增加
8,129.92
万元，增幅
85.73%
；
2014
年，公司营业收入较
2013
年下降
28.46%......2013
年，公司保密防护产品销售态势良好，实现营业收入
7,957.13
万元，较
2012
年增加
3,565.35
万元……
2014
年，由于系统集成收入下降，且电子营业执照客户端安全产品等商用密码产品未在报告期内实现收入，公司营业收入下降”。（
1
）请发行人详细说明
2013
年的保密防护产品销售增长的原因及合理性依据。（
2
）请发行人详细说明
2014
年电子营业执照客户端安全产品等商用密码产品未在报告期内实现收入的原因及合理性依据。（
3
）请发行人详细说明山东省检察机关在全省范围内开展涉密信息系统分级保护建设项目的情况以及对发行人的影响。（
4
）请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
27
、据招股说明书披露，“报告期内，公司毛利分别为
6,000.24
万元、
10,232.15
万元和
8,319.17
万元。”（
1
）报告期内，请发行人结合同行业上市公司平均毛利率的变动幅度，分析说明报告期内毛利率变动的原因。（
2
）请发行人按主营业务收入产品类别，逐项分析说明与可比上市公司同类产品毛利率存在差异的原因。（
3
）请发行人结合各类产品中主要规格产品的单价、单位成本中各组成项目等因素定量分析说明报告期内各类产品的毛利率变化情况。（
4
）请发行人分析说明毛利率保持稳定的原因及合理性依据。（
5
）请发行人分析说明报告期内毛利率增加而营业利润下降的原因及合理性依据。（
6
）请发行人结合营业收入的各种披露口径，详细分析说明发行人毛利率变动的原因及合理性依据。（
7
）请发行人补充说明主要客户毛利率变动情况，结合具体合同情况说明变动原因及合理性；补充说明报告期内发行人主营业务成本和收入是否符合配比原则，毛利率计算是否合规、准确，是否存在调节毛利率的情况。（
8
）请详细分析说明与可比上市公司毛利率的比较情况。（
9
）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查，说明核查方法并发表核查意见。
28
、据招股说明书披露，“公司期间费用主要由销售费用和管理费用组成，财务费用占比很低。报告期内，期间费用总额分别为
5,609.48
万元、
7,056.02
万元和
8,194.48
万元，占营业收入的比例分别为
59.15%
、
40.06%
和
65.04%
。”（
1
）请发行人结合报告期内销售费用、管理费用构成明细的变动以及主营业务的发展趋势，量化分析说明期间销售费用和管理费用变动的原因。（
2
）请发行人分析说明报告期内期间费用率是否与经营规模和收入变化匹配，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，主要费用项目的变动是否符合实际业务的发生。（
3
）请发行人结合员工人数、平均工资和岗位构成，说明人工成本费用的划分依据，并分析说明人工成本变动的原因。（
4
）请发行人说明管理费用率与可比上市公司的比较情况。（
5
）请发行人说明利息费用的计算依据和准确性。（
6
）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
29
、据招股说明书披露，“研发费用主要为技术开发人员开发产品发生的相关费用，包括研发人员薪酬、直接材料投入、相关设备的折旧费用等。作为专注于信息安全领域的高新技术企业，公司十分重视研发且一直投入较高，报告期内研发费用分别为
1,566.28
万元、
1,818.77
万元和
2,153.43
万元，占同期营业收入的比例分别为
16.52%
、
10.33%
和
17.09%
。”（
1
）请发行人补充说明报告期内科研开发成本的明细构成，结合研发人员人数、平均薪酬待遇、期间研发费用资本化情况（说明资本化依据和合理性）和研发成果的开发、储备、形成的具体情况，对研发费用的变动原因进行量化分析，说明其合理性。（
2
）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人研发费用的实际投入情况，对研发费用投入能否保证发行人的持续成长性发表明确意见。
30
、据招股说明书披露，“
2013
年的在建工程减值损失为公司当年计划将安全移动存储产品生产项目用地（坐落于济南市历城区孙村街道办事处徐家村，以下简称“孙村土地”）交由国家土地主管部门收储，因此对土地上在建工程全额计提减值。”（
1
）请发行人分析说明报告期内资产减值损失计提和变动的具体情况，说明相关减值准备变动的依据，并结合行业平均水平和业务性质说明其合理性。（
2
）请保荐机构、申报会计师补充审核发行人对各类资产进行减值测试、计提减值准备的方法是否谨慎合规，相关减值准备的计提依据是否充分并发表明确意见。（
3
）请发行人说明其在孙村土地上的在建工程是否为违章建筑，建设过程是否合法合规，孙村土地的性质，发行人取得其土地使用权的合法合规性，国家土地主管部门收储的原因，是否存在相关补偿，发行人是否存在相关违法违规行为及法律风险。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
31
、据招股说明书披露，“公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品。报告期各期末，公司存货分别为
1,515.37
万元、
1,439.54
万元和
940.08
万元，分别占当期流动资产的
18.25%
、
10.82%
和
7.97%
。”（
1
）请发行人按季度量化分析存货余额变动的原因及其合理性依据。（
2
）请发行人结合具体存货的类型，说明存货跌价准备的计算依据和方法，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性。（
3
）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的确认、计价、核算与结转，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际流转过程一致，各存货项目的存货跌价准备是否计提充分，说明核查方法并发表明确意见。
32
、据招股说明书披露，“预付款项主要为公司预付供应商的采购货物款项及预付房租。”（
1
）请发行人详细说明各报告期预付账款的变动情况及余额的构成情况，并说明存在预付租金的原因及合理性依据。（
2
）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。
33
、据招股说明书披露，“其他应收款主要为应收履约保证金、员工备用金、上市中介费等。
2012
年末的其他应收款期末余额中还包括股东欠款。
2013
年末其他应收款较
2012
年末大幅下降的原因为股东于
2013
年内归还全部借款。”（
1
）请发行人详细说明保证金的计提及确认情况。（
2
）请发行人说明其他项目的构成情况。（
3
）请发行人详细说明报告期内各期末其他应收款余额变动的原因。（
4
）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。
34
、据招股说明书显示，
2013
年
12
月
31
日发行人合并资产负债表的其他流动资产科目余额为
4,100,000
元。（
1
）请发行人补充说明其他流动资产内容、性质和金额，说明变动原因及合理性依据。（
2
）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。
35
、据招股说明书披露，“
2014
年，公司变更舜泰广场自有房产用途，由自用变更为对外出租，该房产由固定资产转入投资性房地产核算，导致投资性房地产账面原值增加
984.10
万元。”（
1
）请发行人详细说明购置上述办公场地的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称、面积、交易价格、交易资金来源、是否构成关联交易。（
2
）请发行人结合所处行业的经营特征以及公司具体经营情况，说明购买上述办公场地而
2014
年又将其地对外出租的原因及合理依据。（
3
）请发行人说明投资性房地产的经营情况，包括租赁方的基本情况，交易各方当事人名称、交易标的名称、面积、交易价格、租赁期限、是否构成关联交易；以及发行人将相关办公场所对外出租是否影响正常经营。（
4
）请发行人说明报告期内固定资产和投资性房地产折旧费用计提情况及相关折旧费用的列支情况。（
5
）请发行人说明是否存在应计提固定资产和投资性房地产减值准备未足额计提的情况。（
6
）请保荐机构、律师和申报会计师就上述事项及相关合同进行详细核查，并就上述事项发表明确的核查意见。
36
、据招股说明书披露，“
2014
年
6
月，公司收到所购奥盛大厦房产的入住通知书，将该房产作为固定资产核算，
2014
年房屋建筑物原值增加
3,443.26
万元；
2014
年，公司将原办公场所舜泰广场房产由自用变更为对外出租，该房产转入投资性房地产核算，导致房屋建筑物原值减少
984.10
万元。”（
1
）请发行人详细说明购置奥盛大厦的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称、面积、交易价格、交易资金来源、是否构成关联交易。（
2
）请发行人说明所有房屋建筑物的购置情况和作为固定资产确认的依据及时点。（
3
）请发行人详细说明自成立以来母公司及各子公司的员工人数，并结合上述信息说明购置奥盛大厦房产作为办公场所的原因及合理性依据。（
4
）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。
37
、据招股说明书披露，“经核查，发行人（合同乙方）与济南齐鲁软件园发展中心（合同甲方）于
2006
年
1
月
13
日和
2009
年
3
月
20
日分别签订了
2
份《“怡科产业基地”建设项目委托建设合同》……甲方以建设单位名义签订建设项目相关合同承担相应权利义务；建设项目通过验收并给予备案后的十八个月内甲方为乙方办理完毕房屋产权证和土地使用证。”（
1
）请发行人说明上述两份协议的具体情况，以及分别签署两份协议的原因。（
2
）请发行人说明截止招股说明书披露日，房屋所有权证书正在办理中的原因及合理性依据。（
3
）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。
38
、据招股说明书显示，
2014
年公司奥盛大厦房产装修工程转入固定资产
558.38
万元。（
1
）请发行人结合企业会计准则的规定，说明上述装修工程转入固定资产的原因及合规性。（
2
）请详细说明上述装修工程的内容。（
3
）请发行人说明自设立以来所有的装修工程的会计处理情况。（
4
）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。
39
、据招股说明书披露，“
2012
年、
2013
年无形资产主要系公司
2011
年
9
月购入的土地使用权。
2014
年
5
月
13
日，公司与济南市国土资源局高新技术产业开发区分局签订了编号为济土高新储字
2014
第
03
号的国有土地使用权收回（购）合同，由对方以
522
元
/
㎡、总价
355.8996
万元收储孙村土地。
2014
年
8
月，公司收到上述土地收储款。”（
1
）请发行人详细说明济南市国土资源局高新技术产业开发区分局收回上述土地使用权的原因。（
2
）请发行人详细说明购买上述无形资产的原因及合理性依据。（
3
）请发行人详细说明购买上述无形资产的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称、面积、交易价格、交易资金来源、是否构成关联交易。（
4
）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。
40
、据招股说明书披露，“
2012
年末及
2013
年末，公司其他非流动资产主要为公司预付济南齐鲁软件园发展中心的购房款。
2012
年，公司支付购房款
2,030.57
万元，
2013
年支付购房款
870.24
万元”。（
1
）请发行人结合购房合同以及企业会计准则的规定，详细说明上述购房款确认为其他非流动资产的原因及合理性依据。（
2
）请发行人说明奥盛大厦项目所涉及的房产的所有权证书办理情况。（
3
）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。
41
、据招股说明书披露，“递延收益主要为收到的与政府补助相关的补贴款。报告期各期末，递延收益余额分别为
1,221.00
万元、
1,420.00
万元和
2,604.00
万元。”（
1
）请发行人结合企业会计准则的规定，详细说明递延收益确认的原因及合理性依据。（
2
）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。
42
、据招股说明书披露，“报告期各期末，公司应付账款余额分别为
1,196.74
万元、
2,858.31
万元和
1,804.44
万元，分别占当期负债总额的
20.44%
、
36.13%
和
24.39%
。报告期内，公司应付账款主要为应付供应商的采购货款、加工款等。”（
1
）请发行人结合采购模式，说明报告期内前十名应付账款单位的结算周期和方式，结合存货变动和销售量化分析并披露应付账款变动的原因及其合理性。（
2
）补充说明主要应付账款客户的情况和变动明细，说明其变动的合理性。（
3
）请详细说明
2014
年底“其他“项目的构成情况。（
4
）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。
43
、据招股说明书披露，“报告期各期末，公司预收款项分别为
910.17
万元、
726.33
万元和
690.68
万元，分别占当期负债总额的
15.55%
、
9.18%
和
9.34%
。公司预收账款主要为预收货款。”（
1
）请发行人补充说明报告期内前十大预收款项客户情况，补充说明相关销售协议签订时间和收款、发货时间，结合主要订单的签订时间、排产、发货、收入成本确认和款项结算情况等，说明预收款项与具体订单和收入确认的一致性，按照季度分析预收款项余额在报告期内变动的原因及其合理性。（
2
