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随着特许经营协议编制范本的通知落地，发改体系有关新机制的一套组合拳，基本上可以看做是打完收功了，主要有：115号函+特许经营管理办法+特许经营方案编制大纲+PPP项目信息系统+特许经营协议范本。
特许经营协议编制范本的落地，再次强调了
很多读者所咨询的特许经营新机制的立项方式和实施流程顺序的问题：
一、立项方式
特许经营项目的立项方式，与一般基建项目的立项方式并没有差异，即：
①政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目，按照政府投资项目立项，
②不是上述情况的按照企业投资项目立项。
二、立项程序
与一般基建项目所不同的是，特许经营新机制采取：
①先审批特许经营方案，
②再招标签约，
③最后立项(工可)审核备的顺序。
文件和新机制政策问答已经给出结论，所以应以官宣为准，不宜再凭空猜测或编造错误方案了。
(一)
立项方式
特许经营项目的立项方式，与一般基建项目的立项方式并没有差异，即：
1. 政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目，按照政府投资项目立项，应当按照《政府投资条例》有关规定，履行审批手续。
2. 不是上述情况的按照企业投资项目立项。企业投资的特许经营项目，应当按照《企业投资项目核准和备案管理条例》有关规定，履行核准或者备案手续。
与一般基建项目"先立项再招标"的程序不同，无论是政府投资项目，还是企业投资项目，特许经营新机制程序采取：
特许经营新机制的实施程序顺序与是否财政投资及补贴补助没关系。
有些读者在咨询时，区分了有无财政补贴补助的情形。这是一种误解。
有没有财政补贴，与是不是政府投资项目，没有任何关联；
或者简单的说，有“
政府直接投资、资本金注入方式
”的，就是政府投资项目，无论有没有补贴，都是政府投资项目，走审批制；
没有“
政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资
”的，就是企业投资项目，无论有没有补贴，都是企业投资项目，走核准备案。
与上(三)相同，是不是政府投资项目，取决于政府是不是投了资，它跟企业持有不持有没半点关系。
无论企业是否持有，只要政府注入资本金了，哪怕只有一块钱，也是政府投资项目。
政府没投钱的话，即使企业不持有，也不是政府投资项目。
只不过现实中，政府不投钱&企业也不持有的情况，不大经常出现而已。
特许经营项目的实施程序、招标的程序、立项审核备的程序，都是发改系统的业务范围，17号令十年磨一剑，在这个内部流程上，是不会出现自相矛盾的安排的。
既然新机制政策的组合拳已经打完收功了，而且已经给出了答案，就应该尊重发改系统的管理要求。咱们有些咨询机构就别再猜了，也别再编了好不好。
为了便于读者掌握和理解，下面给出新机制采取新程序的具体依据和原理分析。
对于特许经营新机制的实施程序，115号函表述得比较清晰：
二、规范推进建设实施（七）严格审核特许经营方案。（八）公平选择特许经营者。（九）规范签订特许经营协议。（十）严格履行投资管理程序。
对于这个顺序，17号令的表述不是特别直截了当，但顺序仍然是一样的：
第二章 特许经营协议订立 第十二条 实施机构根据授权，参照可行性研究报告编写规范，牵头
编制特许经营方案
。……
第十五条 特许经营方案按照政府投资项目审批权限和要求，报投资主管部门或者其他有关部门
审核
，……
第十六条 实施机构根据经审定的特许经营方案，应当通过
招标、谈判
等公开竞争方式选择特许经营者。……
第二十条 实施机构应当与依法选定的特许经营者
签订
特许经营协议。……
第二十五条 政府采用资本金注入方式投资的特许经营项目，应当按照《政府投资条例》有关规定，
履行审批手续
。企业投资的特许经营项目，应当按照《企业投资项目核准和备案管理条例》有关规定，
履行核准或者备案手续
。……
公众号：国家发展改革委
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》2024年第17号令
特许经营项目实施流程是什么？特许经营方案审核和项目审批、核准或备案的定位和侧重点分别什么？
《指导意见》对特许经营项目实施流程作了明确规定。一是地方各级人民政府依法依规授权有关行业主管部门、事业单位等，作为特许经营项目实施机构。二是项目实施机构参照可行性研究报告编写规范，牵头
①
编制特许经营方案。三是有关方面比照政府投资项目审批权限和要求，履行特许经营方案审核手续。
②四是通过公开招标等公开竞争方式选择特许经营者。五是规范签订特许经营协议。
③六是严格履行项目审批、核准或备案手续。
七是做好项目建设实施管理。
最新落地的《特许经营协议范本
》
第五章项目前期工作的表述非常清晰：
说明：按新机制明确的特许经营实施流程，
①需在选定特许经营者后②由特许经营者履行项目投资管理审核备程序
，……
我们以前搞基建以及基建融资的时候，很习惯的做法是，政府主导拿出一个立项可研报告来，投资主管部门批准后，按照这个批准的立项可研报告进行测算之后，用这个测算，也就是初步设计和概算，来进行招标。
这样做有一个好处，就是对政府投资行为，进行了较为严格的管控。
之后，这一体系还进一步加强了对政府投资计划和财政中期规划等方面的关联和管理。
不过，这一体系也有其不足，就是政府主导的项目可研报告方案，不一定符合市场主体的需求。
我们举个比武招亲的例子来描述一下新机制背景之下的逻辑：
按照我们以前常说的，“
PPP是一段婚姻
”的说法，新机制也是“一段婚姻”。好了，那么，道理上来说应该是先拿出嫁妆(结婚的实施方案)来，然后比武招亲(招标)，最后发结婚证(立项审核备)。
而我们在先前旧的管理库PPP里面是政府采购的逻辑，先发个结婚证(立项)，然后拿出嫁妆来，之后比武招亲确定选择谁。这就造成了，我们必须把结婚证发给一方然后再变更。从逻辑上不合理，从感情上不尊重婚姻的另一方，或者说，不一定能够满足或者适合市场投资的需要。
但是如果不这么着，也有可能会造成比武招亲确定人选之后，也有可能不发结婚证，一会儿我们再讨论这个问题。
我感觉文件政策制定者在这个地方考虑再三，由于特许经营新机制是市场化机制，所以文件政策制定者还是出于尊重市场、尊重投资者，避免主观决策的角度，决定先拿嫁妆方案，然后比武招亲确定人选，最后再发立项结婚证。
另外，还有一个法律上的理论可能性，就是从纯理论的角度来讲，实施机构在招标的时候并不知道是不是一定需要政府投资，因为针对“政府支持投资比重”这个因素进行招标的这一类型特许经营项目当中，政府投资比重在理论上有可能是零，那么如果先批完立项的话，这个就不妥当了，因为它就不是审批制的立项了，他就应该是核准或者备案了，那么从这个纯理论的角度来讲，先审批立项也不妥当，只有在招标之后，确定是否需要政府投资的时候，才能够知道适用审核备哪一种程序。
在公开招标阶段，拟提供政府投资支持的项目，可明确拟提供政府投资支持、相应形式以及预计确定时间，
并将投标者申请的政府投资支持金额作为重要评标标准。
如果该政府和社会资本合作项目不是政府投资项目，在履行投资管理手续时仅需按照企业投资项目履行核准或备案手续，不需要编制可行性研究报告。
不可以。《指导意见》明确，“项目实施机构应参照可行性研究报告编写规范，牵头编制特许经营方案”，这是指特许经营方案中关于项目自身建设可行性核心内容的论证应基本达到可行性研究报告的深度，是为了决策更加精准科学合理，并非指特许经营方案可以替代可行性研究报告。特许经营方案审核是政府内部决策程序，可行性研究报告审批是按照《政府投资条例》执行的投资管理手续，二者定位不同，不能混淆或合并。
这是一个民间讨论时提到的猜想，也是在基础设施建设领域之前没有发生过的情况，因为之前都是先批立项(可研)的，如果有可研审批环节的话。
严格审核特许经营方案。对拟采取特许经营模式实施的项目，项目实施机构应参照可行性研究报告编写规范，牵头编制特许经营方案，并比照政府投资项目审批权限和要求，由有关方面履行审核手续，以合理控制项目建设内容和规模、明确项目产出（服务）方案。
在审核特许经营方案时，要同步开展特许经营模式可行性论证，对项目是否适合采取特许经营模式进行认真比较和论证；
必要时可委托专业咨询机构评估，提高可行性论证质量。
中国政府网，公众号：国家发展改革委
国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知
就是说，在审核特许经营方案环节，“按照政府投资项目审批权限和要求，报投资主管部门或者其他有关部门审核”的时候，投资主管部门已经审核过可行性了，按理说，中标签约后的立项审核备，不应该不批准了，除非，在招标环节，发生了不符合文件要求的情形，比如说清单要求民营企业中标而实际为当地国企中标等等。
