23号文只是技术性调整

这个周末注定不好过，希望不是因为愚人节。

财政部印发了《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）（下文简称23号文），同时公布了对《财政部关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》的解读（下文简称23号文解读）。

从2018年3月30日白天开始，金融民工们纷纷刷屏各类快速解读、歪解读，不管真假，大假前的一个美好周末，就这样化为泡影....

传说将在2月落地的资管新规正式稿在3月最后一天也没落地。却引出了一个23号文，可以说是很劲爆了。于是民工们各种开始飙戏，什么一首凉凉送给自己，之类。

但你们确定不是提前过愚人节？？？？网上近期老生常谈的分析了资管新规正式稿的内容，继而与本次23号文的各类解读形成了恐吓连环效应，导致槽王君本人在内的部分民工一度茶不思饭不想，但直到槽王君提起精神看了23号文全文后，想说，

民工们，别自个儿吓自个儿！被吓到的就当提前过愚人节了吧！

咱好歹也是见过世面的，麻烦淡定些，别再被什么《震惊，城投平台融资从此路被堵死》等标题扰乱心智。

23号文只是技术性调整。

槽王君用一贯先看原文再解读的态度，焚香更衣，开始看23号文的全部内容。

原文如下（原文为黑字部分，解读为蓝字部分）

关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知

各国有金融企业：

金融企业是支持地方经济社会发展的重要力量。当前，金融企业运营总体平稳良好，但在服务地方发展、支持地方基础设施和公共服务领域建设中仍然存在过于依靠政府信用背书，捆绑地方政府、捆绑国有企业、堆积地方债务风险等问题，加剧了财政金融风险隐患。为全面贯彻党的十九大精神，落实全国金融工作会议部署和要求，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，促进金融企业稳健运行，进一步督促金融企业加强风险管控和财务管理，严格执行国有金融资本管理制度，现就有关事项通知如下：

一、总体要求

国有金融企业应严格落实《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）等要求，除购买地方政府债券外，不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。

槽王君解读：
1、首先此文对国有金融企业并未明确定义，槽王君暂且将其认为是国有全资及控股的金融机构（含各级分支机构）；

2、本段提出的所有意见和建议都在43号文等去年的一系列监管政策中有规定，包括政府不可违规担保、不可放债给PPP作资本金等。无新增内容（淡定放松）。

槽王君都说了，不要急，不要急，凡是解读先看原文！

二、资本金审查

国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。

槽王君解读：

1、实务操作中，因参与地方建设的主要常规项目为类BT模式（委托代建，企业垫资为业主修建）、PPP等参与基建、棚改项目，建设方通常负债高、被占用资金高，采取了挪用资金的方法凑齐20%-30%的资本金，而本文对此类现象用“穿透原则”作为审查形式用于监管；

2、槽王君不明白的是如何穿透监管企业用债务资金挪用为资本金？如资本金的挪用发生在企业内部，估计只能通过审计署进场国企内部方能清楚。实操恐怕没那么容易。

三、还款能力评估

国有金融企业参与地方建设融资，应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息，不得要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债责任。项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付（收）账款协议提供融资。

槽王君解读：

1、以国有企业特别是地方融资平台为例，由于该类平台承接较多基建项目， 附上槽王君眼中的这类企业的重要会计科目表，仅供参考：

所以，要根据自有经营现金流来作为偿债测算的保障，槽王君认为这里的“自有经营”是突破的重点，因为大部分城投平台实际上造血功能偏弱，如不包括政府现金流，那么基本都不不能再新增债务，即上市场上大部分销售中的城投债都可以停掉了。而根据目前网上流行的一些说法，自有经营现金流包含了政府补贴，槽王君对这类说法是抱有疑虑的：

君不见公司债、银行间交易商协会产品早都出文，要求政府平台企业申报债券时政府补贴现金流不可超过总现金流的50%，如超过则需要主承销商写各类说明。当时的自有经营现金流是排除了政府补贴的！

所以目前市面上流传的说法应该有待考证，不排除有谬误。

槽王君解读：2、严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付（收）账款协议提供融资。这条最影响的是政府融资平台的“应收账款及回购”信托产品及相关产品（只要需要以政府部门作为出具“应收确认函”）同时这条对什么是超越权限和财力的解读应该由国有金融企业和当地政府进行沟通，而且财力是指一般预算还是别的什么，也没有在本文中予以详细的描述。或许可参见第八条？

烦死了，就不能说清楚吗？？？？

四、投资基金。

国有金融企业与地方政府及其部门合作设立各类投资基金，应严格遵守有关监管规定，不得要求或接受地方政府及其部门作出承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，不得通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台。

槽王君解读：资管新规征求意见稿也约定不得保本保收益、禁止多层嵌套，所以这条对市场震动应该一般的。

五、资产管理业务

槽王君解读：槽王君还蛮想知道现在谁敢这么干。监管多次发文不能以政府作为授信对象。即使通过与地方政府及其部门签署一揽子协议等方式，“捆绑”地方政府信用、为项目资本金提供搭桥贷款等，也不再适用（哟，胆儿挺肥）。

所以，以后跟政府签xx战略协议，要谨慎，少走朋友圈微商模式。假设哪天同行发出如下图片，就按财政部的套路，欢迎各金融机构互相举报。

八、金融中介业务。

国有金融企业为地方政府融资平台公司等地方国有企业在境内外发行债券提供中介服务时，应审慎评估举债主体财务能力和还款来源。对于发债企业收入来源中涉及财政资金安排的，应当尽职调查，认真核实财政资金安排的合规性和真实性。在债券募集说明书等文件中，不得披露所在地区财政收支、政府债务数据等明示或暗示存在政府信用支持的信息，严禁与政府信用挂钩的误导性宣传，并应在相关发债说明书中明确，地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。

槽王君解读：债券民工看仔细了，此文就按原义解读吧。有位民工朋友发朋友圈儿说，以后不要问我地区财政收支、政府债务数据了，我不能说。

曾经的政府平台小哥哥屌上天（虽然今年起已有所收敛）：

现在的政府平台小哥哥：

谈一场走心的恋爱。

九、PPP

国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件，对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的PPP项目，不得提供融资。

槽王君解读：其实这条我也没有什么好解读的，槽王君对PPP的态度很久之前就明确了。

十、融资担保

政府性融资担保机构应按照市场化方式运作，依法依规开展融资担保服务，自主经营、自负盈亏，不得要求或接受地方政府以任何形式在出资范围之外承担责任。

槽王君解读：目前市面上的融资担保机构，尤其是主要对债券进行担保的机构大部分为国资，也属于本文的监管对象。目前槽王君还没有看到其有不自负盈亏的行为，但是，融资担保机构一定要注意反担保方式不得接受地方政府以任何形式在出资范围之外承担责任。

十一、出资管理

国有金融企业应加强对股东资质的审查。国有金融企业股东应以自有资金入股国有金融企业，且确保资金来源合法，严禁虚假出资、出资不实或抽逃出资，严禁代持国有金融企业股权。除法律法规另有规定的以外，以非自有资金出资的股权不得享受股权增值收益，并按“实际出资与期末净资产孰低”原则予以清退。国有金融企业股东用金融企业股权质押融资，应遵守法律法规和相关监管规定，不得损害其他股东和金融企业的利益。

槽王君解读：哦。

十二、财务约束

国有金融企业应按照“实质重于形式”的原则，充足提取资产减值准备，严格计算占用资本，不得以有无政府背景作为资产风险的判断标准。

槽王君解读：哦。长点心吧。

十三、产权管理

国有金融企业应聚焦主业，严格遵守国有金融资产管理有关规定，做好与地方政府及其部门合作所形成股权资产的登记、评估、转让、清算、退出等工作。合理设置机构法人层级，压缩管理级次，降低组织结构复杂程度，原则上同类一级子公司只能限定为一家。

槽王君解读：哦。别搞复杂把自个儿绕进去。

十四、配合整改

对存在地方政府违法违规举债担保、变相举债等问题的存量项目，开发性、政策性金融机构等国有金融企业应积极主动配合有关方面，依法依规开展整改，在有效保障各方合法权益的基础上，稳妥有序化解存量债务风险。在配合整改的同时，国有金融企业不得盲目抽贷、压贷和停贷，防范存量债务资金链断裂风险。

槽王君解读：一放就滥，一收就死，我该拿融资平台这个宝贝怎么办。财政的内心：

十五、绩效评价

财政部门对金融企业进行绩效评价时，如金融企业违法违规向地方政府、地方国有企业等提供融资，要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保或承担偿债责任，被相关部门依法依规追究责任的，根据相关部门提供的处理处罚情况，对该金融企业下调评价等级。

十六、监督检查

对财政部公开通报涉及地方政府违法违规举债担保行为的地方国有企业，国有金融企业应暂停或审慎提供融资和融资中介服务。财政部驻各地财政监察专员办事处根据本通知规定对国有金融企业及其分支机构进行监督检查，对相关违规行为及时予以制止和纠正，并依法进行处理。相关检查处理结果视情抄送有关金融监管部门。

槽王君解读：请了解财政部的底线！！！！！！

十七、【其他】本通知自印发之日起执行。其他金融企业参照执行。

财政部

2018年3月28日

首先，阅读完全文后，感觉没有网上说的那么吓人。如本文的配图，最多算一种技术性调整。调整了政策性金融机构的信贷尺度，敲打各位不要以为有钱、有政策就可以为所欲为，不按市场规律办事要吃大亏；调整了投资者对部分离开政府信用就开不了工、还不上款企业的续贷预期，提醒投资者们这类企业给的利息再好可能也无法续贷，千万别投资（本文虽然仅针对了国有金融企业，但也要求其他金融企业参照执行，所以一定会影响资金面）；也下定决心要让金融做金融的事，企业要是连资本金都要在外融资，可能也需要思考是否已经在过度的扩张，是否应调整负债规模（而答案是肯定的）。

其次，部分公号的作者明显是没有实务操作经验，有些过度解读，而到了文中的关键字眼环节却一笔带过，没有说清楚。同时为了增加阅读量，又用了《震惊！....》《冬天来了！....》之类的负面字眼，也让一些新人民工陷入了失业的恐慌中。槽王君不得不解读后紧急发文，为各位工友做好心理按摩。

话说回来，每次新规出台，过度解读也是难免会存在的，比如资管新规还没落地呢，不少金融机构就急吼吼的自己降起了杠杆，可以理解....

最后，各位工友最关心的就是：

槽王君认为，

融资平台只要是有造血功能且资产优质未触碰本文所述的储备土地注资等红线(监管机构本就明令禁止），发债的监管部门没理由停止的，为什么不投？你不买，有人买，财政部可没禁止这个；

另要关注一些国资背景的担保机构增信担保的债券，只要反担保措施不碰红线，增信后的债券一定是香饽饽：国资担保可在财政部的“眼皮”下顺利过会的项目，你怕什么？

而融资租赁，只要国有背景的金租公司，在融资过程中未触及本文提到的各类违规行为，业务继续接起走。

综上，槽王君认为，23号文不仅没有网上说的那么吓人，甚至连利好的业务方向都有了：

利好有产业收入的国有企业继续发行不以地方政府担保增信的公开产品，不管是平台还是非平台；

利好地方负债率不算高的政府融资平台类企业进行合规融资（此类企业在短时间内对资方来讲不逊于同级的产业国企，政府信用一定还隐形存在，只是逐渐会出现分化）；

利好国资类的金融担保公司，他们将会在很长一段时间内代替政府信用，并承载实实在在的代偿责任，也不违背23号文的任何要求。

不过，新规出来，不排除会有更严的新规出台，关键就看各位跟自己机构的风控能沟通到什么程度。槽王君也只能帮你们到这儿了。