【年度洞察】2024年度公司类纠纷司法实践全景回顾丨威科先行

“公司类纠纷”主要是指人民法院审理的《民事案件案由规定（2020）》中“与公司有关的纠纷”项下的二、三级案由的民事案件。截至2024年12月10日，威科先行法律信息库收录的2024年度公司类纠纷民事判决书共计6951份。鉴于公开数据与法院实际审理情况之间可能存在较大差异，本文主要从三级案由占全体案由的比例角度出发，尝试探析公司类纠纷在2024年的特点与趋势。

根据威科先行案例库，公司类纠纷三级案由项下，判决数量占比前五位的案由为股权转让纠纷（占比29.44%）、 损害公司债权人利益责任纠纷（占比18.17%）、请求变更公司登记纠纷（占比8.82%） 、股东知情权纠纷（占比7.53%）、股东出资纠纷（占比6.94%）、股东资格确认纠纷（占比6.42%）、 清算责任纠纷（占比5.55%） 、公司解散纠纷（占比4.95%） 。

图1：2024年度公司类纠纷各三级案由判决数量占比 图源威科先行案例库“可视化”功能

2024年， 损害公司债权人利益责任纠纷 的占比进一步增加，可能与新《公司法》下股东出资加速到期、股权转让人对未届出资期限股权承担出资补充责任等新规则有关。同时， 请求变更公司登记纠纷 占比显著提高，成为数量第三的公司类纠纷，可能与新《公司法》下注册资本限期认缴改革、登记涤除制度等新规有关。此外，受整体经济形势和国有企业“主体压减”工作影响，解散清算相关争议合计占比已经超过10%。

股权转让纠纷本质上系合同争议，诉讼请求多为支付或返还股权转让款，排除这一案由，新《公司法》开始实施的2024年，公司类纠纷仍然呈现出 明显的类型化趋势 ，涉及 公司外部 的损害公司债权人利益责任纠纷、请求变更公司登记纠纷、清算责任纠纷占比较为明显地增加，彰显了新《公司法》强化股东与董高监责任的效应，而 公司内部 纠纷仍以股东权利与义务为核心，主要集中于股东出资、股东资格确认、股东行使知情权等。

2024年度的6951份公司类纠纷民事判决书中，最高院和高级人民法院判决占比略有上升，但中级人民法院和基层人民法院作出的判决书占比合计99.57%，仍然占绝对多数。但是，随着四级法院审级职能定位改革试点结束，《关于加强和规范案件提级管辖和再审提审工作的指导意见》的实施， 审判重心下沉的趋势得到一定程度回调 ，2024年高级人民法院判决数量也出现了上升，例如，江苏省高院去年收案较前年上升14.2%[1]；广东省高院上升24.4%，创历史新高[2]；北京高院上升9.2%[3]。该等变化与我们在司法实务中的观察一致，更多的案件得以由最高院和高级人民法院审理裁判。

图2：2024年度公司类纠纷与民事纠纷判决审级分布对比 图源威科先行案例库“可视化”功能

此外，2024年度公司类纠纷审级在中级人民法院及以上的比例仍然比民事纠纷高出近20%，也体现出公司类纠纷往往争议标的金额大、案情复杂的特点。

图3：2024年度公司类纠纷与民事纠纷判决审理程序分布对比 图源威科先行案例库“可视化”功能

从审理程序上看，6951份公司类纠纷判决中，一审判决4615份，占比66.39% ；二审判决2309份，占比33.22%；再审判决19份，占比0.27%。与上一年度相比，一审判决占比有比较显著的下降，而 二审判决占比有比较显著的上升 ，由2023年度的26.55%增加至33.22%。此外，公司类纠纷二审判决的占比高出全部民事纠纷二审判决占比近20%， 公司类纠纷仍然保持上诉率显著高于一般民商事纠纷的特点 。

2024年2月，最高人民法院组织建设的人民法院案例库正式上线并向社会开放，截至2024年12月14日，人民法院案例库收录案例4305篇，其中民事案例1873篇（占比43.50%）。

人民法院案例库收录与公司有关的纠纷84篇，其中股权转让纠纷18篇（占比21.43%）、股东资格确认纠纷10篇（占比11.90%）、公司决议纠纷8篇（占比9.52%）、公司解散纠纷8篇（占比9.52%）、股东知情权纠纷7篇（占比8.33%）、损害公司利益责任纠纷（占比7.14%）、损害公司债权人利益责任纠纷6篇（占比7.14%）、股东出资纠纷5篇（占比5.95%）。地域分布上，除最高院案例22篇外，上海市法院审判案例数量（24篇）处于首位，四川省（8篇）、江苏省（7篇）位居其后。审理程序分布上，二审（46篇）和再审（23篇）案件占比达到82.14%，亦符合案例库收录典型、参考案例的制度定位。

图4：人民法院案例库公司类纠纷各三级案由判决数量占比

可见 ，在案由分布上，人民法院案例库收录典型案例亦呈现明显的类型化特征，也与威科先行案例数据库收录的一般案例基本一致 。案由分布上，除股权转让纠纷， 公司类纠纷的典型案例更加集中于公司内部治理相关的纠纷 。

2024年5月，最高院发布《人民法院案例库建设运行工作规程》，其中第19条明确，法院审理案件时应当检索人民法院案例库，参照类似案例作出裁判；第21条明确，法院参考入库案例的，可以将裁判理由、裁判要旨作为本案裁判考量、理由参引，但不作为裁判依据。

新《公司法》于2024年7月1日起正式生效实施。新《公司法》进一步完善了公司资本制度，加强了股东权利保护，强化了控股股东、实际控制人和董监高的责任，并对公司治理结构进行了优化。

2024年伊始，全国人大常委会法制工作委员会（“ 法工委 ”）负责人答记者问时，即已强调“各有关方面要积极做好宣传解读，加快制定配套规定，确保法律正确有效实施。”今年4月，由法工委经济法室的立法专家组织撰写的《中华人民共和国公司法释义》出版，对新《公司法》进行逐条释义，传达立法原意。法工委经济法室工作人员也以刊发文章的形式对新《公司法》进行解读与分析，[4]多渠道释放官方信号，积极推进新《公司法》的应用。

最高院亦于今年10月出版《中华人民共和国公司法理解与适用》，审判实务角度阐述审判机关对新《公司法》条文的理解，不仅为后续实践中统一裁判尺度提供思路，更传达了修订《公司法》司法解释的基本精神。刘贵祥专委也撰写了《关于新公司法适用中的若干问题》，以“根据新公司法对五个现行的原公司法司法解释进行全面清理和修改”的逻辑贯穿全文，为后续司法解释修订的方向提供参考。

为保障新《公司法》顺利过渡，最高院出台了《关于适用时间效力的若干规定》（“ 《时间效力规定》 ”），遴选出27个具有典型性的条文，将条文区分为实质性修改、新增规定和具体细化规定，以有利溯及为标准来确定是否溯及适用。《效力规定》没有具体规定的，可以参照适用《民法典时间效力规定》的“一般规定”，以“更有利于实现公司法立法目的”为有利溯及的判断标准，以不背离当事人的合理预期为底线进行溯及适用。

高晓力法官等撰写的《的理解与适用》也强调，最高院下发专门通知，对溯及适用的例外情形务必持审慎态度，对是否溯及适用存在争议的，要及时通过法答网、报送上级法院管辖等方式统一尺度。[5]

从目前公开的案例来看，即使各地法院援引的《效力规定》具体条款不同，但当前司法裁判总体趋势还是尽可能溯及适用新《公司法》，表明各级法院对新《公司法》具体适用的积极探索。

法答网是最高院为全国四级法院干警提供法律政策运用、审判业务咨询答疑和学习交流服务的信息共享平台。最高院充分发掘法答网资源，开展优秀咨询答疑评选工作，从2024年3月起，将具有典型性、前沿性或疑难复杂的法律适用咨询答疑问题以《法答网精选答问》的形式予以发布。截至目前，最高院共发布了十二批精选答问，其中，《法答网精选答问（第九批）》主要涉及公司类纠纷，对新《公司法》相关问题的法律适用具有重要指导意义。

在债权人主张股东出资加速到期的案件中，就股东出资/清偿方式，一直存在“入库规则说”和“直接清偿说”两种实务观点。就此，最高院在答问中指出，鉴于新旧《公司法》均未明确股东可以向债权人直接清偿，因此结合《民法典》中关于代位权的一般规定，应当判令股东向债权人直接清偿，初步统一了股东出资加速到期情形下的清偿规则。

近年来，由于多方面原因，股权回购诉讼仲裁纠纷激增。就股权回购权的性质、行权期限等问题，最高院在答问中指出，回购条款的目的是“在符合（未上市或利润未达标）条件时投资方既可以请求对方回购进而自己‘脱手’股权，也可以不请求对方回购而继续持有股权”，鉴于投资人存在此种选择权，出于稳定商业预期的目的，应当以合理期限加以限制，在合同中行权期限阙如的情况下，合理期限不超过6个月。

2024年7月1日，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》与新《公司法》同时生效实施。作为配套制度，该规定最大的亮点在于为存量公司调整出资期限设置了3年的过渡期，对于2024年7月1日之前成立的、剩余出资期限在2032年6月30日之后的公司，应当在3年过渡期内，即2027年6月30日前，将剩余的出资期限调整至5年内。

2024年7月26日，市场监督管理总局随之发布了《公司登记管理实施办法（征求意见稿）》，为新《公司法》公司登记制度的调整提供配套制度支持，旨在进一步规范公司登记细节，明确各方职责，有利于破解公司治理僵局，辅助公司登记类纠纷的解决及后续行政程序衔接。

新《公司法》于2024年7月1日施行，各地法院在新法生效后纷纷作出适用新《公司法》的首例判决。据公开信息，7月1日当天，西安市未央区人民法院、北京市西城区人民法院（“ 西城法院 ”）、福州市鼓楼区人民法院均发布了适用新《公司法》的“首案”。

就股东出资加速到期相关纠纷，西城法院首例判决明确，在执行阶段公司财产不足以清偿债权的情况下，出资期限未届股东的出资义务应加速到期，在未出资范围内对公司债务承担补充责任。值得注意的是，西城法院首案要求出资期限未届股东直接对债权人承担责任，突破了“入库规则”，也与最高院在法答网的解释保持一致。

就未届期股权的转让相关纠纷，重庆市渝中区人民法院作出首例判决，明确在未届出资期限的股权被多手转让的情况下，应由现股东承担缴纳出资义务，同时对前手股东穿透性回溯，前手股东均承担补充责任。此后，北京市海淀区人民法院（“ 海淀法院 ”）也做出了类似案例。但是，就新《公司法》第88条股权转让人的补充责任应当如何具体适用，如何保障历史股东的稳定预期和合法权益，已经引发了广泛关注和讨论，有待司法实践进一步探索。

新《公司法》颁布后，人民法院在积极发布首案的同时，也不断梳理商事审判实践、总结公司类纠纷的审判经验。国家法官学院、最高人民法院司法案例研究院也编纂出版了《中国法院2024年度案例》公司纠纷分册，涵盖股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷、股东出资纠纷、股东知情权纠纷、股权转让纠纷、公司决议纠纷等主要案由类型下的54个年度案例，为公司类纠纷实践提供了重要的参考。同时，各地法院亦发布了公司类纠纷裁判指引或典型案例，我们撷取其中较有影响力的加以介绍。

2024年10月，江苏省高级人民法院（“ 江苏高院 ”）发布六件公司纠纷典型案例，涵盖了股东出资形式、股东身份认定、优先购买权的行使、清算责任承担、公司司法解散的认定标准等几类公司纠纷。在六件案例中，一半案例与股东出资纠纷有关，充分回应新《公司法》下的热点争议问题，旨在为公司纠纷案件的审理提供规则指引，引导企业加强内部治理、规范经营行为、防范化解风险。

例如，在典型案例一中，江苏高院指出股东向公司投入的款项若未通过公司账册等方式明确为系投资款的情况下，仅能作为股东对公司享有的债权加以认定。该等债权在公司破产时不能与该股东尚未履行的出资义务抵销，股东仍应承担出资责任。对此，江苏高院也建议企业股东“ 在履行出资义务时应规范出资方式，应尽量通过银行转账向公司投入资金，注明用途为‘投资款’或‘出资款’，并督促公司及时将出资载入财务账册、签发出资证明书、办理公司实缴出资变更登记，并在国家企业信用信息系统中予以公示，避免后续出现争议。 ”

2024年，北京市第二中级人民法院（“ 北京二中院 ”）继续发布了《“与公司有关的纠纷”办理指引》，涵盖公司证照返还纠纷、股东资格确认纠纷、损害公司利益责任纠纷等公司纠纷的主要案由。指引聚焦实务中有争议的关键问题，例如在《“与公司有关的纠纷”办理指引之十：公司决议纠纷》中，就区分公司决议瑕疵类型的基本原则，指引指出“ 如果决议不存在，或者会议的出席、表决情况没有达到法定或者公司章程规定的人数、票数标准，则决议不成立；如果决议内容违反法律法规，则决议无效；其他瑕疵情形则都属于决议可撤销的范畴。 ”

2024年12月，北京二中院在《“与公司有关的纠纷”办理指引》的基础上，编辑出版了《公司诉讼裁判要点与方法》，深入分析和总结了司法实践重点难点，系统梳理了裁判思路和方法，重点指明了新《公司法》适用的注意要点，阐述了新法修订的制度逻辑和价值取向。

新《公司法》第47条对注册资本认缴制下的出资期限进行了限制性规定，要求“ 全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足 ”。该规定不仅直接影响股东出资，在公司决议、股权转让、公司减资和清算注销等方面也将产生“连锁反应”。

2024年4月18日，北京市第三中级人民法院（“ 北京三中院 ”）召开新公司法“注册资本限期认缴”规定下公司治理法律风险提示与典型案例新闻通报会，围绕新《公司法》“注册资本限期认缴”规定对公司、股东产生的影响，总结2021年至2023年间审理的相关案件情况，并精选与公司治理相关的十大典型案例予以发布。相关案例涉及股东出资的认定与抽逃责任、内部股权转让协议的对外效力、股东优先购买权的行使期限、公司减资与清算中相关主体的责任承担等当前司法实践中的热点难点问题。

2024年3月，上海市第二中级人民法院（“ 上海二中院 ”）发布《公司解散纠纷案件要素式审判指引（试行）》，指引聚焦司法强制解散案件，将审理要件集中在各诉讼主体是否适格、公司经营管理是否发生严重困难、公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失、能否通过其他途径解决四个方面。

图5：公司解散纠纷的审查路径 图源上海二中院

该指引亦对部分审判中出现的特殊问题作出了回应。例如，就“经营性困难”，指引指出“ 股东之间矛盾尖锐，导致公司人合性全面丧失，对外业务已持续两年以上无法开展，且并无线索显示此公司存在恢复对外业务能力的可能性，则宜认定此公司已陷入经营性僵局；股东之间虽矛盾尖锐，但对外业务停滞时间尚短，且管理人员正尝试恢复对外交易，则不宜轻易认定此公司已陷入经营性僵局，还应结合公司的盈亏情况等其他因素，综合考量此公司是否具备恢复对外业务常态化的能力。 ”

2024年度，徐州法院审理了一批涉公司纠纷商事案件，其中部分案件集中体现了当前商事审判实务的焦点。2024年12月，徐州市中级人民法院（“ 徐州中院 ”）发布《2024年度徐州法院公司纠纷典型案例》，以引导当前公司案件审理，使得法律适用更准确、价值取向更规范、裁判逻辑更明晰。

徐州中院典型案例共收录7件公司纠纷案件，涉及股东出资义务加速到期、抽逃出资、隐名股东的资格认定与权利保护、监事代表诉讼、公司利润分配的决议效力、公司清算责任等公司纠纷案件中的程序与实体难点法律问题，颇有借鉴意义。

2024年11月，海淀法院召开“规范企业经营 优化公司治理 涉公司治理纠纷典型案例新闻发布会”。海淀法院总结认为，近5年，大量新型公司类案件不断涌现，涌现出涉及股权估值调整协议（对赌协议）、股权代持、明股实债、股权让与担保、股东出资加速到期、股权众筹、员工股权激励计划等新类型案件。

同时，海淀法院指出，公司类纠纷中关联案件占比较高、连环诉讼现象突出。2019年至2023年审结的公司类案件中，关联案件数量为1583件，占总结案数的36.29%。这导致审理耗时长，案涉公司精力、财力损耗严重，不仅为公司治理带来诸多困扰，也扰乱了公司正常生产经营活动，进一步加大了审理难度。

图6：2019年-2023年公司类案件中关联案件占比情况 图源海淀法院

在此基础上，海淀法院也发布了八起涉公司治理纠纷典型案例。案例涵盖股东会、董事会程序瑕疵导致对决议效力的影响，股东就董监高损害公司利益行为提起代表诉讼，股东、监事、实际控制人通过关联交易损害公司利益的责任承担，公司人格独立的审查标准等多个方面，为公司不断完善内部治理结构、规范经营行为、防范化解经营风险提供引导。

2024年7月，国务院国有资产监督管理委员会（ “国资委 ”）相关负责人在“推动高质量发展”系列主题新闻发布会上介绍，国企改革深化提升行动时间过半，任务完成也已过半，总体成效符合预期，在下一步工作中，要严守财务边界、业务边界和企业边界“三个边界”，“ 严控多层架构无序扩张，大力压缩管理层级、压减股权层级，减少法人户数，堵塞管理漏洞。 ”各地国资委也跟进召开层级压减工作专项会议，要求通过市场化收购、资产（股权）置换、交叉持股、无偿划转等方式进一步实现主体压减。

《公司法》为股东退出提供了多种法律路径，包括股权转让、公司回购、减资退出、公司解散与清算等。特殊情况下，亦可通过否定投资行为效力的方式退出。相比修订前，新《公司法》增设了股东压迫下的异议股东回购制度、股东失权、“僵尸企业”强制注销等制度，为股东退出提供了更多选择。同时，司法实践中，除解散与清算纠纷，围绕股东退出的相关纠纷，失权/减资决议纠纷、请求公司收购股份纠纷等纠纷类型也在不断增多。

近年来，由于多方面原因，大量具有涉港、涉外因素的红筹架构及VIE架构公司出现内部治理、股权回购纠纷，往往引发开曼/BVI、香港及内地的全方位公司争议。该等争议通常以香港仲裁为核心程序，借力内地与港澳法院就仲裁程序相互协助保全的安排，实现仲裁中保全。

2024年3月，北京市第四中级人民法院（“ 北京四中院 ”）发布了一个高效审结HKIAC转递的跨境股权回购纠纷仲裁中财产保全案件，在收到HKIAC转递材料当日，北京四中院即对案件进行了审查和保全谈话，迅速作出保全公司及创始人名下价值为人民币4亿余元的财产的裁定。同一时间，深圳市中级人民法院发布涉外涉港澳台案件执行优化相关案例，体现出内地法院进一步优化对港澳被执行人的执行机制的趋向。2024年10月，北京仲裁委员会受理的一起国际仲裁案件中，仲裁庭根据申请人提出的临时措施申请作出了临时措施决定，并获得北京四中院保全裁定与实际执行，被称为“全国首例由仲裁庭作出临时措施决定并由法院裁定保全并实际执行的仲裁案件”。

可见，随着内地与港澳的保全与执行机制进一步优化，两地申请人申请跨境财产保全将更为便捷，两地公司争议案件的争议解决效率也将进一步提升。

2024年，公司类纠纷以适用新《公司法》为主旋律展开。最高院通过“理解与适用”、《时间效力规定》、人民法院案例库参考案例、法答网精选答问等多种形式推动积极释法。各地法院既通过首例案例，推动新《公司法》适用，亦通过裁判指引和典型案例方式，积极梳理审判经验，回应争议问题。但是，在新法实施过程中，也有诸多问题等待形成共识，探索裁判思路。相信，随着公司法司法解释的修订发布，随着个案裁判智慧的探索，可以期待公司类纠纷法律实践更多彩、更有声有色。

“沧海横流，方显英雄本色”，我们乐见于新《公司法》给公司类纠纷注入的新活力和新机遇，也更荣幸于能够帮助中国最优秀的一批企业有效应对新《公司法》带来的新变局和新挑战。期待本文能够帮助各类市场主体进一步了解公司类纠纷实践的最新趋势，从而更加系统地分析判断新法下的法律风险，更加顺利地应对各类与公司有关的法律纠纷。