业绩雷区，高能预警！证监会答复的并购重组商誉到底潜藏着什么风险？| 定增并购圈

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导读 今天证监会官网挂出来一则信息，即关于政协十二届全国委员会第四次会议第0456号（财税金融类057号）提案的答复（摘要），实际上，这是“两会”临近各部委开始对两会提案议案进行的答复之一。

强化过会审核，引导估值回归

而证监会就《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》全文答复如下：

一、关于加强企业并购审核的建议

近年来，上市公司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。为此，我会以信息披露为中心，充分披露估值合理性及相关风险，规定重大资产重组应充分披露采用不同估值方法的基本情况、不同估值方法结果的差异及原因、最终确定估值结论的理由。同时，加大审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归。

 

二、关于加强收购企业对被收购业务的信息披露的建议

被收购企业的业绩承诺随着上市公司商誉增长而相应增多，承诺主体能否如约兑现业绩补偿承诺存在不确定性，极大影响着上市公司和中小投资者的利益。对此，我会在并购重组日常监管中加强信息披露监管，充分揭示风险。若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利预测20%以上的，应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说明造成差异的原因。同时，加强事中事后监管，严厉打击承诺失信行为。

 

三、关于加强对商誉减值测试监管的建议

大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展。对此，我会重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。

 

四、关于“利用大数据技术，向投资者、资产评估师、注册会计师提供分析商誉是否应当计提减值准备的技术性数据”的建议

根据我会披露要求，上市公司需在定期报告中披露盈利水平的相关数据，如资产利润率、净资产收益率、市净率、市盈率等，相关数据均可通过公开途径查询。同时，我会已逐步对上市公司实施分行业信息披露监管，并相继出台了影视、房地产、石油天然气等23个行业信息披露指引。

商誉已经累计到万亿级别

根据国内现行会计准则规定，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。按照我国新颁布的企业会计准则，涉及企业合并的会计处理首先应区分是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并。对于在同一控制下的企业合并，新准则规定采用权益集合法，相关资产和负债按照在被合并方的原账面价值入账，合并溢价只能调整资本公积和留存收益，并不确认商誉。

在新准则体系下，只有对非同一控制下的企业合并采用购买法，才涉及商誉的会计处理，确认商誉，而非同一控制下的企业合并在控股合并和吸收合并时确认商誉又稍有不同。控股合并中产生的商誉体现在购买日编制的合并资产负债表中，吸收合并中产生的商誉则作为购买方账簿和个别报表中的资产列示。

自2013年并购元年，A股市场进入重组狂潮以来，伴随着上市公司高估值、高溢价收购，更是商誉规模的以千亿级别的惊人速度进行累积，时至2016年3季度，全部A股累计达到的商誉已经接近万亿规模，而同期的营业利润仅为2.7万亿，几乎占到三分之一，潜在的减值风险不可小视，这或许就是为什么有政协关于强对并购重组商誉有关审核及披露监管的提案。

新准则规定商誉确认后，持有期间不再摊销，但要进行减值测试，若并购标的最终业绩不达预期，商誉减值确认就可能成为上市公司业绩的雷区。目前，在收购轻资产中大多采用收益法估值，而在以收益法为评估基础的企业并购中，积累的巨额商誉必然存在减值风险。

按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定：企业如果拥有因企业合并所形成的商誉的，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉不能独立产生现金流量，因此其减值测试应当结合与其相关的资产组或资产组组合。这些相关的资产组或资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，但不应当大于按照分部报告准则所确定的报告分部。为此，新准则要求企业应当自合并日起将合并产生的商誉按合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。更关键的是，商誉减值准备一旦计提，不得转回，商誉减值在冲减资产的同时，也抵减净利润。

目前公布2016 年业绩预告的上市公司中，已经至少有三泰控股、日海通讯、宝馨科技、到明光学等8 家公司预计计提商誉减值，将影响公司业绩，甚至有可能造成亏损。

其中，二六三计提减值规模最大。公司收购的标的盈利能力表现不一，其中展动科技实际盈利情况超过预期，按照会计准则规定，可能有对价的增加额1.49亿元计入当期损益；但“翰平事业部”和“VoIP业务及IPTV业务”两项商誉将发生减值合计约4亿元。由此预计，公司2016 年全年将亏损3.7亿-4亿元。

另外，按照2016年三季度数据来看，商誉占比达到同期上市公司营业利润10倍以上的公司超过162家，因为涉及数据量较大在此就不一一解读了，具体明细数据欢迎加入定增并购圈社群了解。

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