[CAS干货]商业保理ABS中应收账款资产选择&入池资产形式确定

保理资产证券化与一般的企业应收账款资产证券化相比，两者存在诸多相同之处，也存在明显的差异。 相同之处是主要表现在基础资产方面，穿透了看，两者最底层的资产都是企业应收账款债权。不同之处则主要表现在交易结构及法律关系方面， 保理资产证券化中，除了基础交易法律关系外，还嵌套了一层保理法律关系，保理公司同时享有对债务人的“应收账款债权”和对保理申请人的“保理合同债权”;而企业应收账款资产证券化中，只存在基础交易法律关系，即债权人仅对债务人享有“应收账款债权”。

保理资产证券化与企业应收账款资产证券化的上述区别，使保理公司在开展保理资产证券化业务时，会产生二个疑问： 1、 是不是所有保理公司的应收账款都适合做资产证券化呢？ 2、 应以 “保理合同债权”作为入池资产，还是以“应收账款债权”作为入池资产 ？

应收账款必须是客观存在的，保理业务的最大风险是虚假贸易。 因此保理公司作为资产证券化中的“原始权益人”，必须对应收账款的真实性和合法性负责，证券公司必须对基础资产的真实性和合法性进行审查，资产证券化的律师事务所必须对基础资产的合法性进行尽职调查，并出具独立法律意见。

该资产必须得能够转让给特殊目的载体(SPV)。在保理业务实践中，首先必须确保保理公司受让的应收账款是可以转让的，而且保理公司在受让应收账款之后，必须再转让给SPV，使SPV成为新的债权人，享有到期向债务人进行追偿的合法权利。因此， 所谓的“暗保理”业务是无法做资产证券化的。

通常来讲，应收账款账期较长的基础资产是比较适合做资产证券化的，如果是账期较短，则可以选择循环购买的应收账款， 通常是基于特定的交易双方循环交易而形成应收账款，通过保理资产池(池保理)做资产证券化。这种情况下， 保理公司及SPV必须对每笔新形成的应收账款以及回款进行跟踪管理。

因此，有必要对保理业务的行业进行选择，对保理业务的基础交易合同的法律风险进行评估， 对具体保理业务交易双方的历史交易记录进行调查。

SPV从其法律地位来看，其在受让了保理公司的应收账款之后，享有了应收账款这种基础资产的所有权。保理的基础资产有别于其他资产，保理资产是应收账款，而应收账款的第一还款来源为债务人的到期付款。因此 ，SPV必须关注债务人的偿还能力与付款信用。

保理公司可以将其优质资产打包做资产证券化，这种资产可以是特定的交易双方连续发生的应收账款，也可以是多个交易主体形成的应收账款。但是，考虑到资产证券化过程中需要证券公司(基子公司)、会计师事务所、律师事务所、评级公司等机构的配合，中间成本也不低， 因此资产规模少的也应该在一两亿元以上才有操作价值。