冯大辉事件启示录：拿股权前要搞懂这15个问题丨黑马荐文

对于创业公司而言，股权（含期权）是一种伟大的创新与创造。它是创业公司发行的一种特殊货币，它可以给创业公司赋能，它让很多起步维艰的创业公司可以突破资金限制与资源限制，藉此吸纳与激励优秀人才。

作为一种特殊货币，股权经营的是信用。 它的信用取决于股东对它未来价值的预期与信任。一家企业的股权出现信用危机，它的负面影响会波及该企业。但是，如果，创业公司的股权普遍出现信用危机，人才会放弃期权转而要求高薪酬，创业公司将很难吸纳到优秀人才，这影响的则是我们整个创业创新的基础生态。此前曹政与4399的股权纠纷，目前冯大辉与丁香园的股权纠纷……这些股权纠纷引发的很多围观、讨论与争议，都在撕裂股权赖以存在的信任基础，而且有越撕越裂的趋势。

建立股权的信用，对企业而言，需要建立科学规范的股权发放与管理制度，尊重契约。 对获授股权的股东 （主要为合伙人股东或员工股东） 而言，需要科普股权的常识，防止被黑被坑。双方经过博弈，形成一些共同预期与共识，甚至形成一些行业惯例，这有利于减少各方对股权的误解、误判、误导与不必要的纠纷。

作为创业者的股权内参，我们七八点无意制造或传播八卦，愿意为推动与促成一些行业基本共识做些努力。 本篇讨论拿股权前，你需要知道的15个关键问题。

1、你愿意投资这家公司吗？

你选择入职一家公司，本质是一种投资行为。所不同的是，VC拿真金白银去投资，你是拿你的青春岁月去下注。

投资追求投资回报，投资回报无非看“人靠谱”与“事靠谱”。你得追问自己，这家公司的老大值得你尊敬并追随吗（记住，公司老大会是你最大的投资风险：））？你愿意与这个创业团队在一个战壕里并肩奋战吗？这家公司所从事的业务足够打动吸引你吗？

2、没有股权或投资收益，你还愿意投资这家公司吗？

任何投资，都是有风险的。

我们的政府反复教育我们，股市有风险，入市须谨慎。这还是针对上市公司。创业公司的股票，流动性差，回报周期长，投资风险也会更大。因此，如果，你抱着拿原始股当暴发户的心态参与，最后很可能会失落的。如果没有股权，或者股权最终没有投资收益，你还愿意投资这家公司吗？

当然，公司即便经营失败，但参与其中的人却可能成功。参与创业，你可能会有股权之外的投资收益。酷讯商业上不算成功，但酷讯的前员工里走出了唱吧的陈华、今日头条的张一鸣与梅花天使的吴世春等优秀创业者与投资人。PayPal的前员工里更是走出了Tesla与Space X的Elon Musk、LinkedIn的Reid Hoffman、YouTube的Steve Chen、传奇投资人Peter Thiel等一线大佬云集的PayPal黑帮。

3、你正常的市场行情薪水是多少？

公司通常会把工资与股票做成薪酬包（package）发给员工。

比如，假设你的年薪是30万。那么，公司可能会给你以下三个类似选择：

(1)30万年薪（100%年薪）+价值3万股票（10%涨幅）

(2)24万年薪（80%年薪）+价值18万股票（3倍工资差额）

(3)15万年薪（50%年薪）+价值45万股票（3倍工资差额）。

需要说明的是：（1）根据公司的不同发展阶段，差额工资的倍数会有差异。通常而言，初创公司估值不高，甚至没有明确估值，差额工资补偿的股票数量通常会小很多。成长期与成熟期公司估值较高，差额工资补偿的股票数量通常会高些；（2）从相对合理角度，薪酬包总体价值应该高于你正常的年薪。一是因为持股有风险，需要对你承担的风险额外定价，二是因为有些溢价才有市场竞争力；（3）有些创业公司有现金支付压力，可能只会给到你第2个与第3个选择；（4）对于承担了创业风险，一起打江山的创始合伙人，股权发放数量主要考虑各自对公司未来的参与度和贡献度，而不是直接对标薪酬。

4、你获授股权的价值是多少？

为了明确你获授股权的价值，你需要知道（1）公司股票的总市值（公司估值或净资产），（2）公司发行的总股票数量，（3）你获授股票的数量。比如，假设公司估值是3000万，公司发行总股票数为3000万股，那么每股市价即为1元。如果你获授30万股，那么股票市价即为30万。

需要说明的是：（1）如果公司是VIE架构下的离岸公司（通常在开曼群岛），公司从一开始就会有明确的股票数量；（2）如果公司是中国境内注册的有限责任公司，公司只能发放“股权”，无法发行“股票”。公司发行的“股票”，是为了方便计算的模拟股票，而公司对模拟股票的发放数量有完全的自主权。因此，股票数量没有参考价值，股权比例才有参考价值；（3）即便对于股权比例，你更应该关注股权对应的价值，而不是简单看股权比例。比如，你是愿意要旺财小卖部的100%股权（可能不值10万），还是要阿里巴巴的1/10,000（约1.63亿）。

5、你获授股权是工资薪酬的一部分，还是额外奖励？

与你正常的市场行情年薪（比如30万）相比，如果公司授予你的股票没有溢价（比如，20万现金+价值10万股票），那么股票是你正常薪资的一部分，是你的投资所得，通常不应该有过多权利限制（比如，分四年成熟）。如果公司授予你的股票是额外奖励（比如，24万年薪+价值18万股票），额外奖励的股票有权利限制，有其合理性（比如，分四年成熟，离职时终止未成熟期权等）。

6、你拿的是如假包换的“干股”吗？

很多公司喜爱给员工发“干股”，尤其是给早期员工，尤其是给CTO。

某公司创始人邀请马小创（化名）以CTO身份加盟公司，承诺给15%“干股”。创始人给马小创转让了15%股权，转让价格为0。

马小创拿的是“干股”吗？悲催的现实情况是，公司注册资本是1亿，公司创始人是认缴出资。创始人转让15%股权给马小创的同时，把15%股权对应的1500万出资义务也一并转让给了他。CTO马小创拿了份贵得吓人的干股！！！

股东持股比例的表现形式是，股东在公司注册资本的出资比例。股东任何在公司的任何持股，都对应有注册资本的出资。要么你自己出资，要么别人代为出资。法律意义上不存在不出钱只分利的所谓“干股”。你可以有干爹，但不可以有干股。

7、你获授的是期权、限制性股权，还是股权？

期权类似于月饼券，是“可期待的权利”，依次会经历“授予、成熟、行权与变现”四个阶段。因此，在授予时，你还不是公司股东，既没有投票权，也没有分红权，当下也不需要掏钱，公司也不需要给你办理工商登记。在行完权后，期权才升级为股票。期权的授予对象通常为公司高管或员工。

限制性股权类似于可回收的月饼，是“有权利限制的股权”，依次会经历“授予、成熟与变现”三个阶段。在授予时，持股人就是公司股东，但中途出现离职或重大过错时，公司可以按约定条件回购。限制性股权的发放主体通常为公司的核心创始股东，专业机构VC通常也会要求创始股东持有限制性股权。

股权类似于月饼，修成正果，权能最完整。“出大钱、占小股”的投资机构通常持有股权，创始股东与员工持有的期权与限制性股权在打怪升级后也变身为股权。

8、你拿的是哪家公司的股票？

看图说话1：