证监会最新发布《证券发行与承销管理办法》规则修改优化

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      1月3日，中国证监会就修订后的《证券发行与承销管理办法》向社会公开征求意见，拟授权证券交易所制定分类配售的具体要求。

2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（下称《八条措施》），其中提出要开展深化发行承销制度试点，在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高其配售比例。

证监会表示，为贯彻落实《八条措施》，拟对《证券发行与承销管理办法》进行修改，授权证券交易所制定分类配售的具体要求，将第十二条第三款修改为：“对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金的配售比例应当不低于其他投资者。分类配售的具体要求适用证券交易所相关规定。”

同时，根据公司法、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等修订情况，证监会对涉及条款进行了修改。

根据修订后的《证券发行与承销管理办法》，发行人和承销商及相关人员不得有以下九类行为：泄露询价和定价信息；劝诱网下投资者抬高报价，干扰网下投资者正常报价和申购；以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购证券；以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿，损害公司利益；以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；与网下投资者互相串通，协商报价和配售；收取网下投资者回扣或其他相关利益；以任何方式操纵发行定价。

修订后的《证券发行与承销管理办法》明确，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

此外，根据修订后的《证券发行与承销管理办法》，上市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，损害公司利益。

下一步，证监会将指导上海证券交易所同步完善相关业务规则及监管制度，持续优化发行承销机制。证监会将根据公开征求意见情况，进一步完善后发布实施。

上交所重要发布

1月3日晚间，上交所发布通知，就《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（征求意见稿）》（以下简称《首发承销细则》）公开征求意见。此次规则修订主要调整了未盈利企业新股发行配售机制，意味着《八条措施》关于开展深化发行承销制度试点的又一措施落地。

《首发承销细则》修订要点

2024年6月19日，中国证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，提出在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高其配售比例。

据记者了解，本次《首发承销细则》修订，主要明确了科创板未盈利企业可以采用约定限售方式，允许主承销商对网下发行证券设定不同档位的限售比例或限售期，同时规则按照不同发行规模明确了网下限售的最低比例。在报价方面，允许公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金自主申购不同限售档位的证券，其他类别投资者按照最低限售档位自主申购。在信息披露方面，配套要求披露剔除最高报价部分后不同限售安排的网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数。在配售方面，明确限售比例更高、限售期更长的网下投资者配售比例应当不低于其他投资者。此外，规则还根据新公司法进行了适应性修改。

优化IPO配售机制培育“耐心资本”

专家人士指出，此次改革引入了约定限售的模式、实施差异化配售，有助于打破当前平均分配的格局；通过提高自愿长期持有的投资者的获配份额，真正筛选出长期投资者、价值投资者，也将有利于形成基于新股中长期价值询价报价的市场化定价机制。

据了解，此次机制优化以科创板未盈利企业为试点，一方面是考虑到未盈利企业具有风险相对更高、估值难度更大的特点，更需发挥专业机构投资者的“定价锚”作用；另一方面，科创板设置了50万投资者门槛，改革外溢风险相对较小。从未盈利企业起步，先行试点对锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构提高配售比例，“以点带面”完善新股发行配售机制，预期将带来三方面的积极作用。

一是进一步激发机构投资者的研究定价能力，鼓励更多“看得准、拿得住”的专业机构在新股发行定价中发挥更大作用，成为科创板的耐心资本、长期资本。

二是通过引入约定限售方式引导投资者基于新股中长期价值报价，减少新股上市初期非理性炒作对于IPO定价机制的干扰，促进新股合理定价。

三是带动提升券商承销定价能力，此次机制优化调整后，网下限售和配售安排更为灵活，将对承销商定价与销售能力提出更高要求。有利于推动行业加强专业能力建设，培育一流投资银行，更好服务于科技自立自强和经济高质量发展。

《八条措施》发行承销改革有序落地

《八条措施》发布以来，一系列发行承销改革逐步落地。

2024年6月19日，上交所发布答记者问，明确在科创板试点统一执行3%的最高报价剔除比例，截至目前已有龙图光罩等10单适用。从数据看，未出现“抱团压价”现象，整体报价审慎合理。

2024年8月，上交所联合中国结算修订发布《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》，完善新股市值配售安排。科创板新股网下认购增加持有600万元市值要求，截至目前已有7单适用。股票发行总体平稳，投资者网下获配比例明显增长。

2024年11月，中国证券业协会修改发布首发网下投资者管理规则及指引，设置资格限制措施，研究制定“白名单”制度并在业内征求意见，旨在更好发挥专业机构投资者的示范带动作用。

此次上交所修订《首发承销细则》，优化未盈利企业新股发行网下配售及限售安排，是资本市场全面深化改革、推动股票发行注册制走深走实的一项重要举措。

市场人士普遍认为，《八条措施》深化发行承销制度试点的逐步落地，将进一步发挥科创板改革“试验田”作用，督促市场主体归位尽责，促进形成新股发行市场良好生态。