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【干货】一文读懂老外A股开户那些事儿

金融法视界 · 公众号 · 金融 · 2017-07-18 16:35

正文

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境内资本市场最近出现十多个外国投资者入股A股上市公司的案例。其中未履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批手续就完成交割的案例就有5个。

本来，这些案例能否实现交割，在操作层面，很大程度上取决于外国投资者能否在中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）开立A股证券账户。

可问题是，这些外国投资者能开立A股证券账户吗？

本文先来梳理下外国投资者能开立的证券账户的情况。本文的初步结论是：从中国结算发布的规则看，这些外国投资者似应不符合开立A股证券账户的条件；从这些案例的最终结果看，应该是中国结算为其开了“绿灯”，但其背后的原因不得而知。

目前，外国投资者开立境内证券账户的主要依据是2014年8月修订的《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（“《证券账户管理规则》”）、2015年4月修订的《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》（“《证券账户业务指南》”）和2015年7月修订的《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》（“《特殊机构及产品证券账户业务指南》”）。

根据《证券账户管理规则》

证券账户包括投资者证券总账户（即一码通账户）及子账户，其中：子账户包括人民币普通股票账户（即A股证券账户）、人民币特种股票账户（即B股证券账户）、全国中小企业股份转让系统账户（“股转系统证券账户”）、封闭式基金账户、开放式基金账户以及中国结算根据业务需要设立的其他证券账户。

根据《证券账户业务指南》

境外投资者是指外国的法人、合伙企业、自然人以及中国香港、澳门特别行政区和台湾地区的法人、合伙企业、自然人。

值得注意的是，在且仅在证券账户的开立及管理方面，持有中国护照并获得境外国家或者地区永久居留签证的中国公民，视同境外投资者管理；而获得中国永久居留权的外国公民，则视同境内投资者管理。

不过，我理解，从外商投资的角度，获得中国永久居留权的外国公民在中国进行直接投资，仍应适用外商投资的审批程序。为此，本文将获得中国永久居留权的外国公民也列入境外投资者的范围。

根据《证券账户业务指南》和《特殊机构及产品证券账户业务指南》

现阶段，可以申请开立A股证券账户（也包括股转系统账户）的外国投资者只包括下面5类：

（1）在大陆工作和生活的中国香港、澳门特别行政区和台湾地区的自然人；

（2）获得中国永久居留资格的外国自然人；

（3）外国战略投资者（包括机构、个人）；

（4）合格境外机构投资者（QFII）；

（5）人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

并且，如下所述，这5类外国投资者开立A股证券账户需要提供法定的特别的证明文件。其中，外国战略投资者开立的A股证券账户仅用于持有合法获得的上市公司A股股份以及在限售期届满后卖出股份，原则上不得在二级市场进行其他证券买卖。

在境内证券账户开立方面，相关外国投资者可以开立的证券账户情况如下表：

具体介绍如下

1.持有中国护照并获得境外国家或者地区永久居留签证的中国公民

这类投资者可以申请开立一码通账户、B股证券账户，以及中国结算根据业务需要设立的其他证券账户；但是，如果其不持有中国身份证，目前还不能申请开立A股证券账户。

2、在大陆工作和生活的中国香港、澳门特别行政区和台湾地区的居民自然人

这类外国投资者可以申请开立一码通账户、A股账户、B股账户、股转系统账户、封闭式基金账户、信用证券账户，以及中国结算根据业务需要设立的其他证券账户。

值得注意的是，境内工作生活的港、澳、台居民自然人申请开立A股账户、封闭式基金账户时，需提交有效身份证明文件（港澳居民来往内地通行证或台湾居民来往大陆通行证）、港澳台当地居民身份证、公安机关出具的临时住宿登记证明表（或公安机关认可的同类证明文件）等能够证明港、澳、台居民在大陆工作生活的书面证明材料（需加盖公安机关公章）。

我理解，境内工作生活的港、澳、台居民自然人获得的合法有效的外国人就业证或外国专家证、外国人居留许可证件可以作为开立A股账户的相关证明文件。

3、中国香港、澳门特别行政区和台湾地区的其他自然人

除了在境内工作生活的港、澳、台居民自然人，中国香港、澳门特别行政区和台湾地区的其他自然人可以申请开立一码通账户、B股账户，以及中国结算根据业务需要设立的其他证券账户；但是，目前还不能申请开立A股账户（除非作为外国战略投资者事先取得商务部的批准）。

4、获得中国永久居留资格的外国自然人

获得中国永久居留资格的境外自然人申请开立证券账户时，需提交公安机关颁发的外国人永久居留证。

5、其他外国自然人

除获得中国永久居留资格的外国自然人外的其他外国自然人，可以申请开立一码通账户、B股账户，以及中国结算根据业务需要设立的其他证券账户；但是，目前还不能申请开立A股账户（除非作为外国战略投资者事先取得商务部的批准）。

6、中国香港、澳门特别行政区和台湾地区的机构

这类外国投资者可以申请开立一码通账户、B股账户；但是，目前还不能申请开立A股账户。

7、外国的机构

这类外国投资者可以申请开立一码通账户、B股账户；但是，目前还不能申请开立A股账户（除非作为外国战略投资者事先取得商务部的批准）。

8、外国战略投资者（包括机构、个人）

符合《外国投资者对上市公司战略投资管理规定》的外国战略投资者，可以申请开立一码通账户、A股账户、股转系统账户、信用证券账户，以及中国结算根据业务需要设立的其他证券账户。

值得注意的是，外国战略投资者申请开立证券账户时需要提供：

🔵 通过上市公司定向发行方式进行投资的，投资者需提供商务部同意投资者对上市公司进行战略投资的批准文件以及中国证监会的定向发行核准文件；

🔵 通过协议转让方式进行投资的，投资者需提供商务部的批准文件，涉及上市公司收购的还需提供中国证监会的核准文件；

🔵 对于上市公司首次公开发行上市前或挂牌前持有股份的投资者，需提供上市公司出具的首次公开发行前持有股份的证明，中国证件会出具的核准上市的证明文件或股转公司出具的同意挂牌的备案函。

此外，外国战略投资者证券账户仅用于持有合法获得的上市公司A股股份以及在限售期届满后卖出股份，除法律法规另有规定外，不得在二级市场进行其他证券买卖。股份全部卖出后，外国战略投资者应当及时申请注销账户。

9、合格境外机构投资者（QFII）

QFII可以申请开立一码通账户、A股账户、股转系统账户、信用证券账户，以及中国结算根据业务需要设立的其他证券账户。

值得注意的是，QFII应委托托管人申请开立证券账户，开立证券账户时需提交中国证监会颁发的QFII证券投资业务许可证（现已统一为《经营证券期货业务许可证》）、国家外汇管理局（“外管局”）颁发的QFII外汇登记证、国家外汇局关于QFII开立外汇账户和人民币特殊账户的批复文件等文件。

此外，QFII在经外管局批准的投资额度内，可以投资于中国证监会批准的人民币金融工具，但不能投资B股。

10、人民币合格境外机构投资者（RQFII）

RQFII可以申请开立一码通账户、A股账户、股转系统账户、信用证券账户，以及中国结算根据业务需要设立的其他证券账户。

值得注意的是，RQFII应委托托管人申请开立证券账户，开立证券账户时需提交中国证监会颁发的RQFII证券投资业务许可证（现已统一为《经营证券期货业务许可证》）、外管局颁发的RQFII外汇登记证等文件。

此外，RQFII在经外管局批准的投资额度内投资人民币金融工具，但不能投资B股。

注

中国证监会于2016年7月13日正式发布《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》），并自2016年8月13日起施行。《办法》第8条第一款规定：“在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。”

据此，A股上市公司及相关外籍员工应提供关于该等外籍员工在中国境内工作的证明。根据中国结算《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》（“《证券账户业务指南》”），该外籍员工申请开立A股证券账户时，需要提交其在中国境内工作的证明文件；

笔者理解，境内工作的外籍员工与上市公司或其子公司签订的劳动合同或聘用合同、获得的合法有效的外国人就业证或外国专家证、外国人居留许可证件可以作为开立A股账户的相关证明文件。

不过，《办法》第45条第二款同时对该等A股证券账户的用途作了限制性规定，即只能用于持有或卖出因股权激励获得的权益、不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。

转自“K先生工作室”，著作权归作者谢秋荣所有

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