正文
【小兵评析】
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以前小兵总结过关于农业企业的定义。狭义的农业企业，我们可以界定就是以养猪养鸡养花养草为代表的农业类企业。而广义上的农业企业，还包括上游供应商或者下游客户直接与农户农民直接交易合作的加工类企业或者农资农具类企业。下游客户是农户的企业来说，发行人一般通过经销或者贸易商的方式解决，一般不直接跟农户交易；对于上游供应商是农户的发行人来说，那么情况则要复杂的多。
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某些发行人，生产所需原材料是农产品，鉴于农产品有时令性、季节性、存储困难等问题，企业所需原材料除了可以通过贸易商大宗交易实现之外，还有很大的部分就需要直接跟农户现场采购。这种采购方式，我们也都很熟悉，存在的问题显而易见且明确，主要情形就是：
①现金结算的比例比较高；②存在个人卡结算的情形；③供应商数量众多且分散，核查难度陡增；④规范意识不强，财务和税务凭证不齐全；⑤采购价格不透明且波动大，采购的公允性和合理性证明难度大等。
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上述这些问题，都是企业生产经营所必须要做的选择，而这些交易形式和存在的问题又很有可能成为
IPO审核的实质性障碍。为了解决这个问题，实践中发行人和中介机构都在做着很多努力，目前来看常见的解决方案就是通过农村合作社和农户经纪人的方式来解决分散采购的问题。显而易见，如果将大规模的分散采购集中到几个组织甚至就是几个人身上，那么存在的问题也是更加容易解决的。
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当然，这样的合作社或者经纪人模式是很松散的，只是形式上有了一个牵头人，交易和结算有了一个统一的对接方而已。经纪人今年是这个明年是那个，合作社成员今年是这些明年也可能有很大变化，因而在核查方面还是会存在一些变数，不过至少还是好操作很多了。
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具体到本案例，发行人原材料基本上就是玉米，发行人主要就通过经纪人的方式解决玉米采购的问题，前
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大经纪人的采购占比非常高。报告期内，公司玉米供应商人数分别为
1,092 人、1,055 人、632 人和76 人，呈下降趋势，
前十大经纪人的销售占比从
45%提高至65%。
审核过程中重点关注问题是：
①前十大经纪人采购金额很高且持续上升的原因，是否存在对经纪人的依赖。②玉米采购价格如何定价，向经纪人采购与向农户采购价格差异是否很大，如何保证价格的公允性。③经纪人与发行人以及相关人员是否存在关联关系。④有些经纪人突然出现就成为第一大供应商或者突然消失，这也反映出经纪人的不稳定性。
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发行人也对这个问题做了充分的披露和解释，在经纪人采购中还是针对性地设计了一些内控措施，具体有：
①
采取摇号方式对玉米采样及质检过程进行控制，质检和采样人员的职责采取每日摇号的方式随机确定，同时采样图纸及制样点数也须采取每日摇号的方式确定。
②过磅过程执行不相容岗位管理及多人监督，少于三人的过磅无效。
③建立完善的票据流转及控制制度，为管理玉米收购过程中的票据领用、开立、传递及保管，为货款支付提供凭据，公司制定了《原粮票据管理制度》。
④
公司对玉米收购过程中的相关记录、台账、凭证、报告等进行记录，以保证玉米收购、质量控制和质量保证等活动可追溯。
⑤
发行人现金交易的比例非常低，最高时候也只有
2%，而报告期最后一期已经全部没有现金交易了。
7.发行人也详细披露了保荐机构和会计师的核查过程和方法，我们可以直接拿过来作为我们核查的工作底稿，一共
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4条，还是非常详细的。
同样，发行人
向农户采购玉米的信息也是相对详细的，值得参考。
总之一句话，关于这种情形，这个案例的参考价值是足够的。
【发审委问询问题】
3、报告期各期发行人前10大玉米供应商均为经纪人，发行人向前10大经纪人采购金额占当期玉米采购额的比例较高。
请发行人代表说明：（
1）向前10大经纪人采购金额占当期玉米采购额的比例较高且呈持续上升趋势的原因，是否对前10大经纪人构成重大依赖，是否符合行业惯例，发行人及董监高与玉米经纪人是否存在关联关系；（2）
玉米采购价格的定价机制，向前
10大经纪人采购价格与农户及其他经纪人采购价格是否存在重大差异
，采购价格是否公允，应对玉米价格波动的措施及有效性；（
3）2015年9月成立的河南盈安煤业有限公司2016年成
为发行人第二大供应商，
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017-2018年成为发行人第一大供应商的原因及合理性，采购的价格是否公允，
与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（
4）现金交易比例及其变动原因及合理性，现金支付模式占比及变动是否符合行业惯例，与同行业可比公司是否存在重大差异。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
1、
玉米采购模式
公司生产所需主要原材料为玉米，公司位于黄淮海夏播玉米主产区，在原材料的供应方面具有显著区位优势，可充分满足生产需求。报告期内，发行人主要向公司所在地周边的玉米经纪人及农户进行收购，采取就近连续采购的策略，由玉米供应商送货到厂，采购价格采取随行就市的定价模式。公司玉米供应商采用汽运方式将玉米运送到工厂，运输半径一般在
100 公里范围内。
公司专门设立原粮收购部，密切关注国家相关产业政策，并及时收集国内外玉米交易市场信息，基于对未来几个月玉米价格走势的判断，并结合公司生产计划和玉米库存量，合理制定玉米采购计划，以便在满足生产需求的同时，降低采购成本。
为保证玉米采购工作的平稳有序开展，杜绝潜在风险，公司制定了一系列涵盖原料采购全流程的内部控制制度，对公司玉米收购过程中的采样、质检、过磅、记录、复核、抽查、票据流转、款项支付等程序做了详细的规定并严格执行。
公司原粮收购部配备有电子磅、自动取样机、水分测定仪、电脑及原粮收购信息系统等软硬件设备，以保障原粮收购的顺利进行。公司的原粮收购操作流程及控制措施如下：
①采取摇号方式对玉米采样及质检过程进行控制
原粮采样及质检均要求两位人员共同完成，
质检和采样人员的职责采取每日摇号的方式随机确定，同时采样图纸及制样点数也须采取每日摇号的方式确定。
②过磅过程执行不相容岗位管理及多人监督
过磅员负责将质检合格的玉米过磅，并将供货方名称、车牌号、货物类别、重量等数据录入信息系统。车间监仓员同时监督过磅过程，对过磅过程中每一道工序进行全程监督并记录，
少于三人的过磅无效。
原粮收购部开票人员根据质检及过磅信息开具过磅单，过磅员、车间监仓员、质检员及供应商在过磅单上签字确认；过磅员不得兼任过磅单开具人员。原粮收购部负责人每日对玉米收购的过磅开票事项进行监督检查。
③建立完善的票据流转及控制制度
原粮收购过磅单由财务部专人保管，过磅单开票员按需到财务部领用过磅单，并做好领用登记、保管、还票销号等工作；过磅单开具后，其中一联报送财务部，一联交供应商作为向财务部申请开票及付款的凭据。财务部设有玉米收购开票岗，开票人员复核原粮收购部及供应商传递的过磅单信息无误后，向供应商开具原粮收购发票，供应商凭过磅单及收购发票向财务部玉米收购出纳申请付款。
④建立原粮收购记录填写管理制度保证可追溯
公司制定有《原粮收购记录填写管理制度》，对玉米收购过程中的相关记录、
台账、凭证、报告等进行记录，以保证玉米收购、质量控制和质量保证等活动可
追溯。
⑤报告期内公司玉米采购单价与市场价格的比较
公司玉米采购采取就近连续采购的策略，由供应商送货到厂，采购价格采取随行就市的定价模式。玉米作为大宗交易的农产品，其市场价格公开透明，报告期内，公司玉米到厂收购价格与周边
22 家玉米深加工企
业的到厂收购价格相近，且与河南周口玉米现货价（新国标二等）基本相当，变动趋势一致。
⑥报告期内公司玉米采购支付情况
2016-2019 年上半年，公司玉米采购款主要通过银行转账方式支付，具体情
况如下：
2、
中介机构关于发行人玉米采购的核查
（
1）
询问发行人原粮收购部负责人、财务总监、玉米采购出纳、玉米采购开
票人员，了解公司玉米采购、开票、记账、付款等整个业务流程，分析其交易模式是否符合行业惯例。
（
2）
实地查看发行人玉米采样、质检、过磅、入库、开票、付款的实际操作
现场，与具体操作人员进行了沟通交流，了解发行人玉米采购控制制度的实际执行过程。
（
3）
对发行人报告期内玉米采购情况进行控制测试，通过抽查质检单、过磅
单、入库单、收购发票、记账凭证等，核查整个采购过程的真实性、准确性及内部控制的有效性。
（
4）
取得报告期公司玉米供应商采购明细表，根据期初应付玉米款、当期玉
米采购量及采购金额、当期支付玉米款金额计算期末应付玉米款金额，并与各期末应付各玉米供应商款项进行核对。
（
5）
取得报告期各期玉米采购明细、付款明细、换票明细表、存货
-玉米原粮
收购报表等，生成玉米采购及开票汇总表、玉米采购及付款汇总表，并和账面核对。
（
6）
取得公司玉米采购银行支付流水及现金付款记录，与玉米采购明细表支
付金额进行比较，核对玉米收购款项支付的真实性。
（
7）
获取发行人有关现金交易的内部控制制度，检查现金交易的内部控制是
否能够保证现金收支的完整、准确、安全。
（
8）
取得发行人报告期内现金日记账，对其中的大额现金交易进行查验，检
查现金交易的背景、内容及收支凭证等，并对发行人期末库存现金进行监盘。
（
9）
选取发行人各年前
20 大玉米供应商，并抽样其他小额玉米销售农户，进
行现场访谈并函证，核查其与公司及公司董事、监事、高级管理人员是否存在利益及亲属关系，公司向其采购玉米的价格确定机制、交易价格公允性、报告期采购量、采购额、款项支付方式及变动情况，以及双方是否存在其他利益输送安排等。
（
1
0
）
取得发行人各期前
10 大玉米供应商用于收款的银行账户流水，与发行人
付款账户银行流水进行双向核对，并核查其玉米销售款项的资金流向。
（
1
1
）
取得河南周口地区玉米现货市场公开成交价格及周边区域玉米深加工企
业到厂收购价格，并将之与公司玉米收购单价进行比较，分析公司玉米采购单价是否与市场价格出现明显背离。
（
1
2
）
将发行人财务账各期玉米采购、入库量与原粮收购部各期玉米采购过磅
数量、制糖车间玉米领用月报表数量进行核对，分析其玉米收发存核算是否准确、完整。
（
1
3
）
了解发行人玉米领料的成本结转方法，根据各期玉米采购入库数量及金
额，结合各期玉米领用出库数量，计算了各期应当结转的玉米领料成本，并与发行人财务账各期实际玉米结转成本进行对比，核查是否存在异常差异。
（
1
4
）
对发行人报告期各期末的玉米库存进行盘点，并获取了发行人存货盘点
记录，编制监盘底稿，佐证玉米采购及成本核算的真实性、准确性及完整性。
保荐机构及发行人会计师、律师经核查后认为，报告期内发行人不存在大额现金支付玉米采购款的情形，且报告期内现金支付金额及占比已大幅下降；发行人已制定了一系列涵盖原料采购全流程的内部控制制度并有效执行，确保了报告期内玉米采购金额及成本核算的准确、完整。
3、玉米采购情况
（
1）玉米采购涉及的人数
公司原材料玉米为向周边区域玉米种植农户及经纪人等个人采购，玉米采购涉及人员数量情况如下：
报告期内，公司玉米供应商人数分别为
1,092 人、1,055 人、632 人和76 人，
呈下降趋势，
主要原因是一方面随着近些年农村土地承包经营权流转，玉米种植户日益集中且呈规模化趋势；另一方面，部分小规模玉米种植户出于交易便利性考虑将其所种玉米委托经纪人销售所致。
2019 年上半年，公司玉米供应商人数
为
76 人，人数较少，主要是因为上半年采购玉米主要来自经纪人所致。
（
2）主要玉米供应商及合作情况
报告期内，公司玉米采购主要个人供应商及合作情况如下：（略）
（
3）前10 大玉米供应商采购情况
报告期内，公司向前
10 大玉米供应商采购玉米金额占当期玉米采购总额的
比例分别为
45.11%、53.94%、55.20%和64.33%，呈集中趋势；主要原因是（1）
近些年农民土地承包经营权日益集中，相应玉米种植也呈规模化趋势；（
2）出
于交易便利性考虑，越来越多小规模玉米种植户就近委托附近玉米大户、经纪人对外销售玉米；（
3）玉米经纪人之间的竞争，部分经纪人凭借信息、服务优势
也使得公司玉米采购集中程度有所上升。其中，
2019 年上半年，公司向黄秀娥
采购玉米占比较大，主要原因是上半年采购的玉米主要来自经纪人或种植大户，部分经纪人凭借信息、服务及资金优势，能够组织协调相对较多货源，供应量相
