正文
【小兵评析】
1.关于市场换技术，很多人只是有所耳闻而没有真的见过。至于原因，一来因为涉及机密不好公开，二来是很多结局是市场换没了技术却没换来，也就不好意思提起。
2.发行人披露的信息里明确提到了市场换技术的概念，尽管披露的信息并不是那么具体明确，不过也算是有了一个大概的轮廓。除了大的政策背景的信息之外，这样的业务合作模式对于企业经营的影响以及IPO审核过程中该如何关注，也是值得学习的经典案例。
3.在输配电领域，ABB和西门子一直是祖师爷级别的存在，尤其是在高压和特高压领域，几乎就是他们独家垄断的竞争格局。在这种情况下，发行人业务前身以及发行人与ABB通过市场换技术的策略进行合作倒是存在合理性。
4.既然是市场换技术，发行人与ABB的合作内容顾名思义主要包括技术合作开发和市场强行分割两个部分。具体内容是：ABB帮助发行人共同开发产品，发行人也在帮助下自主开发了新一代的产品，并且是拥有完整的独立的知识产权的。另外一个层面，ABB在国内合资企业向发行人采购产品必须全部是发行人向ABB采购的，同时发行人对外销售的部分产品也需要30%或者50%的比例是需要向ABB采购的。
5.这样的一个协议，IPO审核关注要点自然是：①发行人是否具备独立的研发能力，拥有产权是否是完整的，是否存在纠纷或潜在纠纷？②ABB既是发行人第一大供应商，同时其合资企业也是发行人最重要客户的合理性，发行人是否对ABB存在重大依赖？③发信人如果离开ABB是否还能保持稳定的盈利能力？
6.发行人也一直在论证自我的独立性和稳定的持续盈利能力，发行人主流的产品30%需要采购ABB的，发行人整个进口产品占自产产品的比例也从30%下降至10%左右，从这个角度来说，发行人的市场独立性和盈利能力还是有保证的。在加上，关于发行人与ABB业务合作特定历史背景，那么这个问题看起来顺理成章是不构成实质性障碍。
7.需要特别注意的是，尽管发行人自我论证的威风凛凛，不过现实打脸来的很快就像龙卷风。发行人与ABB的业务合作2017年底到期就没有再签协议，可能是想着借此向监管机构证明我离开ABB真的可以，结果发行人2018年业绩却是大幅下滑。于是，发行人在2019年6月份6月份重新与ABB签署了合作协议，并且新协议中ABB公司还减少发行人对5英寸产品分供的义务，这对发行人来说也是利好。这样的一个协议真的会让人联想很多，不知道是监管机构的要求，还是发行人主动地修正，还是怎么样的一个背后操作。
8.我们的案例分析，永远只坚持一个原则：基于公开信息的技术分析。如果分析的有些不对的地方，我们随时改正。如果分析的完全不对，我们会把文章删除。谢谢你的阅读，爱你亲。
【发审委问询问题】
发行人曾先后两次与
ABB公司签署合作协议，对双方产品订单进行分供约定。
请发行人代表说明：（
1）与ABB公司原合作协议的签署背景、主要内容、执行情况，发行人未按约定比例分供的原因，是否存在重大违约风险或潜在纠纷；（2）
2017年底与ABB公司结束合作后，发行人营业收入和净利润出现下降的原因，2019年6月与ABB公司重新签署合作协议的原因；
新协议中
ABB公司减少发行人对5英寸产品分供义务的商业合理性；发行人在核心技术、生产销售等方面是否对ABB公司是否存在重大依赖
，是否具有独立研制新型高压变流阀配套功率半导体器件的能力；（
3）向ABB公司外购成品及向ABB四方销售产品的定价机制及其公允性、合理性；（4）报告期内ABB四方在中国高压直流输电工程市场份额占比情况，
重新签订合作协议可能给发行人带来的订单增量，发
行人未来年度收入及利润对
ABB公司业务是否构成严重依赖；（5）
日立集团收购
ABB公司电网部门的进展情况，
对
ABB公司与发行人未来合作的潜在影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【招股书披露内容】
1、主要供应商情况
（
1）2018年前五大供应商情况
（
2）2017年前五大供应商情况
（
3）2016年前五大供应商情况
报告期内，
ABB Switzerland ltd.向公司销售晶闸管，公司经检测、包装等流程后将
之与其他自行生产的晶闸管一起销售给下游客户，其中包括
ABB 在国内的合资企业ABB 四方。外购产品的供应商ABB 与发行人无关联关系。
2、发行人与ABB 合作的情况
（
1）合作背景
二十世纪末期，高压直流输电技术从输配电系统到整流阀、换流阀到直流输电核心器件晶闸管等核心技术全都是由
ABB、西门子等外国企业垄断，
为了改变这种被动状态，当时国家大力推行直流输电工程的国产化项目，
总体的方针政策是以市场换技术，通过技术引进的方式把之前外国企业垄断的直流输电相关设计及制造技术逐步国产化。
在此背景下，西电所作为我国电力电子行业技术归口研究所，成为引进直流输电阀用
5
英寸电控晶闸管和光控晶闸管技术的承接方，并同
ABB 等外国企业就直流输电项目高
压大功率晶闸管的设计、制造、检测以及应用等开展合作，以便在此基础上合作研发
6
英寸电控晶闸管。
2006 年7 月31 日，西电所与ABB 签署了《关于开发6 英寸HVDC 晶闸管的协议》
（以下简称
“《6 英寸HVDC 晶闸管开发协议》”），就6 英寸HVDC 晶闸管研究和开
发的合作事项进行了约定。同日，西电所与
ABB 签署了《关于HVDC 晶闸管的技术支
持和生产合作的协议》（以下简称
“《HVDC 晶闸管技术支持与生产合作协议》”），
约定
ABB 为西电所加速研发并且成为6 英寸晶闸管生产商提供技术支持。
（
2）西电所与ABB 签署的协议的主要内容
《
6 英寸HVDC 晶闸管开发协议》的主要内容如下：
1) 双方就组建各自的6英寸HVDC晶闸管生产线及在地域范围（地域范围指中国及双方
约定的其他国家）内的前三个
6英寸HVDC晶闸管项目（以下简称“项目”）进行合作；
2) 双方为项目合同产品确定了初步目标参数，该目标参数可在项目研发过程中根据双
方的需要进行修改；
3) 双方各自负担项目执行中所产生的各项费用；
4) 在执行项目中由一方创造和开发的前景知识产权（前景知识产权指在项目执行中由
任何一方所获取或开发的知识产权），或由一方在项目范围外或项目完成后研发的知识产权，归该方所有；双方在项目执行期中共同研发的生产合同产品所必须的前景知识产权由双方共有。
5) 任何一方均不可撤销的、无偿的、非排他的授予另一方在项目合同产品生产中使用
其所拥有的背景知识产权（背景知识产权指在项目执行中使用的除前景知识产权外的知识产权）的权利。
6) 该协议的有效期自双方签字之日起至6英寸HVDC晶闸管生产线为项目首批合同产
品（
6英寸电控HVDC晶闸管）供货而开始运营后的第七个公历年年底。
《
HVDC晶闸管技术支持与生产合作协议》的主要内容如下：
1) ABB Switzerland Ltd. 无偿为西电所生产6英寸HVDC晶闸管提供技术支持，西电所
在该协议约定的期限和条件内向
ABB Switzerland Ltd.购买5英寸和6英寸HVDC晶闸
管。
2) ABB Switzerland Ltd.帮助西电所建立6英寸HVDC晶闸管生产线，负责对合同产品进
行初期研发和成品率提升。
3) 双方将在地域范围（地域范围指中国及双方约定的其他国家）内接到的HVDC项目
合同产品订单进行分配，其中，
6英寸HVDC晶闸管订单双方各占50%份额，5英寸HVDC晶闸管订单，ABB Switzerland Ltd.占30%份额，西电所占70%份额。即西电
所在地域范围内取得的
HVDC项目合同产品订单分给ABB Switzerland Ltd.的部分，
由西电所向
ABB Switzerland Ltd.采购，并约定了采购价格。双方关于6英寸HVD
晶闸管订单分配的约定有效期至西电所从
ABB Switzerland Ltd.采购1万只6英寸HVDC晶闸管为止；5英寸HVDC晶闸管订单分配的约定的有效期至2016年年底，无
论该协议是否到期。
4) 双方各自承担履行该协议的各项费用。
5) 该协议与《6英寸HVDC晶闸管开发协议》同时生效，有效期至6英寸HVDC晶闸管
生产线为项目首批合同产品（
6英寸电控HVDC晶闸管）供货而开始运营后的第七个
公历年年底。
（
2）ABB 提供技术协助的主要内容及技术成果，对发行人产品和技术形成的作用
1）双方相互提供技术协助的主要内容包括：
A．研发计划：双方商定合理的研发项目计划，商定任务分配，以满足市场需求和内部资源可利用性，各方承担各自在参与共同研发和提高成品率方面的费用；
B．产品规范：双方商定满足客户技术要求并拥有合理成品率的产品规范；
C．产品设计：双方针对包括原材料采购规范、光刻版设计、具体的门极设计、阴阳极设计、短路点设计、掺杂分布、及芯片成品的结构和尺寸等等技术设计细节进行有效沟通、试验、定型等一系列共同研发活动；
D．双方在生产工艺方面进行了有效的技术交流，互访研讨学习。
2）上述技术协助带来的技术成果
上述技术协助，帮助发行人研制出拥有自主知识产权的
6英寸特大功率电控晶闸管，
形成产业化，成功应用于国家向家坝
-上海等多条特、超高压直流输电工程。
3）上述技术协助对发行人产品和技术形成的作用
发行人对
6英寸电控晶闸管的相关核心技术拥有自主知识产权，双方的技术协作为
发行人研发生产特高压阀用
6英寸晶闸管起到了帮助和促进作用，是技术形成过程的参
考和借鉴。
（
3）发行人继承有关合作协议
西电所于
2010 年投资成立了发行人
，并于
2012 年将其全部主营业务整体转移至发
行人，根据西电所与
ABB 合作协议的约定，发行人承继了西电所与ABB 的合作关系。
作为国内少数掌握核心技术的特高压输电工程核心器件——高压直流阀用晶闸管的制造者，发行人牵头制定了阀用晶闸管的国家标准，在全国建立了完善的销售技术服务网络，凭借对行业标准的深刻理解和对高压直流阀用晶闸管技术的深厚积淀以及全面的产品序列，派瑞股份成为细分行业的领军企业；
ABB 作为高压直流阀用晶闸管的老
牌生产企业，拥有生产相关产品的先进技术和成熟工艺，
希望分享快速增长的中国市场；同时，由于高压直流阀用晶闸管业务在其全部业务规模中占比小，
ABB 希望以较小的
代价参与中国市场。
因此，双方以平等互惠为原则，在保证各自独立知识产权的基础上继续维持合作关系。
ABB 于国内的主要合资企业ABB 四方则是国内重要的电力设备供应商，高压直流
输电换流阀是其主要产品之一，而高压直流阀用晶闸管是高压直流输电换流阀的核心部件。报告期内，
公司与
ABB 及其下属合资企业形成了互有供销的商业合作模式：即ABB
向公司供应部分晶闸管，发行人将外购晶闸管和其他自行生产的产品一起销售给客户
；
ABB 四方则向发行人采购高压直流阀用晶闸管成品以用于其承接的换流阀业务。
相关合作协议已于
2017 年底到期，双方未签署新的合作协议。
（
4）发行人向ABB 采购的晶闸管与向ABB 四方销售的高压直流阀用晶闸管的区
别
根据《
HVDC晶闸管技术支持与生产合作协议》，发行人从中国境内市场获取的6
英寸电控晶闸管订单，
需向
ABB采购50%，发行人采购该等晶闸管不仅向ABB四方销售，
还向其他如许继电气、西安西电等客户销售。
对于特定高压直流输电工程而言
，阀用晶闸管无论从发行人采购还是从
ABB采购，
其基本技术参数和性能必须保持一致，不存在本质区别。
由于发行人是阀用晶闸管国家标准的制定者，该类标准是变流阀设计的重要依据，包括
ABB四方在内的高压阀设计生产单位，均根据工程特定物理参数要求及相应的晶闸
管国家标准，与发行人充分协商，制定该工程所需晶闸管的各项参数指标要求，这些要求是发行人生产该项目所需晶闸管的基本依据。
发行人从
ABB采购某项目下的晶闸管，由发行人向ABB提出相同的参数指标要求
，
ABB须按照这些确定的要求生产出合格的产品，发行人还要对采购产品进行严格的检验
测试，证明其符合技术要求才能向下游客户发货。
（
5）发行人向ABB 采购、销售产品的类别、交易价格、交易数量以及确定依据
ABB四方为高压直流输电用变流阀制造商，发行人及ABB为晶闸管制造商，能为ABB四方提供直流输电工程用晶闸管。根据与ABB的技术合作协议，发行人在中国境
内获取的高压直流阀用晶闸管订单，
含来自
ABB四方及其他变流阀厂商（如许继电气、
西安西电等）的订单，一部分将由发行人自行生产，另一部分从
ABB采购；从ABB采
购的部分限于两种规格，即
5英寸晶闸管和6英寸晶闸管。
该等产品的采购数量安排为：
5英寸晶闸管采购数量为发行人接到订单数量的30%，6英寸晶闸管采购数量为发行人接
到订单数量的
50%
。在协议实际履行过程中，作为
ABB在中国的合资企业，
ABB四方在
中国境内承接的直流输电工程，其全部工程用晶闸管从发行人处采购。
该等产品的采购价格安排为：在协议执行过程当中，
ABB四方向发行人采购的价格，
是综合考虑工程中标价、晶闸管参数设定及制造的难易程度、需求总数量等因素，由双方谈判协商确定；派瑞股份向
ABB采购的价格，是在发行人晶闸管中标价格的基础上考
虑出厂检测（试验）、通关、包装、汇率、运输等成本后，由发行人与
ABB谈判协商确
定。
（
6）发行人向ABB 采购、销售的金额、数量、价格之间是否相互影响，是否存在
限制性条款
发行人向
ABB四方销售晶闸管的数量、价格受ABB四方的工程中标价格和中标数
量的影响并受发行人与
ABB合作协议的约束。根据发行人与ABB的合作协议，ABB四
方中标业务涉及的全部高压直流输电阀用晶闸管均需向发行人采购，发行人与
ABB四方
进行协商定价。
发行人向
