重磅|微窥资管行业之变革——解析《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》

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2018年4月27日，经过公开征求意见、近半年时间的酝酿， 经国务院同意，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局日前联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称《指导意见》）。本文主要从主要从八个角度分析资管行业的变革，此篇为分享上篇。

概括

一、统一规制资产管理业务，消除监管套利空间；

二、按照类型统一监管标准，两个维度进行分类；

三、统一投资范围、杠杆约束、信息披露等要求；

四、坚持产品和投资者匹配，加强投资者适当性；

五、明确不得承诺保本保收益，要打破刚性兑付；

六、严格非标债权类资产投资要求，禁止资金池；

七、分类统一负债和分级杠杆要求，消除多层嵌套；

八、抑制通道业务，加强监管协调，强化功能监管。

《意见》坚持防范风险与有序规范相结合，合理设置过渡期，将过渡期延长至2020年底，给予金融机构资产管理业务有序整改和转型时间，对过渡期结束后仍未到期的 非标存量业务 也作出妥善安排。

下一步，各相关部门将按照职责分工，认真贯彻落实《意见》的各项要求。金融机构应按照《意见》的相关规定，依法合规开展资产管理业务。

重点内容解析

（一）统一规制资产管理业务，消除监管套利空间

1、原有金融监管架构及衍生问题

2、统一资产管理业务规制

（二）按照类型统一监管标准，两个维度进行分类

1、《意见》统一了资管业务的标准

2、明确对资管产品进行了分类

（1）按照募集方式

（2）按照投资性质

（3）产品分类要求

（三）坚持产品和投资者匹配，加强投资者适当性

1、统一规范投资者标准

2、产品与投资者匹配

与征求意见稿对比解析

中国人民银行 、银监会、证监会、保监会、外汇局 中国银行保险监督管理委员会中国证券监督管理委员会国家外汇管理局 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 （征求意见稿）

近年来，我国资产管理业务快速发展，在满足居民和企业 的 投融资需求、改善社会融资结构等方面发挥了积极作用，但也存在部分业务发展不规范、多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题。按照党中央、国务院决策部署，为规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效 防范和控制 防控 金融风险，引导社会资金流向实体经济，更好地支持经济结构调整和转型升级 ，经国务院同意 ，现提出以下意见：

一、 【基本原则】 规范金融机构资产管理业务主要遵循以下原则：

（一）坚持严控风险的底线思维 ， 。 把防范和化解资产管理业务 的 风险放到更加重要的位置，减少存量风险，严防增量风险。

（二）坚持服务实体经济的根本目标 ， 。 既充分发挥资产管理业务 的 功能，切实服务实体经济 的 投融资需求，又严格规范引导，避免资金脱实向虚在金融体系内部自我循环，防止产品过于复杂，加剧风险 的 跨行业、跨市场、跨区域传递。

（三）坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念 ， 。 实现对各类机构开展资产管理业务的全面、统一覆盖，采取有效监管措施，加强金融消费者 权益 保护。

（四）坚持有的放矢的问题导向 ， 。 重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题，设定统一的标准规制，同时对金融创新坚持趋利避害、一分为二，留出发展空间。

（五）坚持积极稳妥审慎推进 ， 。 正确处理改革、发展、稳定关系，坚持防范风险与有序规范相结合，在下决心处置风险的同时，充分考虑市场承受能力，合理设置过渡期，把握好工作的次序、节奏、力度，加强市场沟通，有效引导市场预期。

二、 【资产管理业务定义】 资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构 、金融资产投资公司 等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行 诚实信用、 勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。 金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬，业绩报酬计入管理费，须与产品一一对应并逐个结算，不同产品之间不得相互串用。

资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得 在表内 开展 表内 资产管理业务。

私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定 。

三、 【资产管理产品】 资产管理产品包括但不限于 人民币或外币形式的 银行非保本理财产品，资金信托 计划 ，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司 和 、 保险资产管理机构 、金融资产投资公司 发行的资产管理产品等。依据金融 监督 管理部门颁布规则开展的资产证券化业务 ，依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品 ，不适用本意见。

四、 【产品分类】 资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。

资产管理产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资 于 存款、债券等 债权类资产的比例不低于 80% ，权益类产品投资于股票、未上市 企业 股权等权益类资产的比例不低于 80% ，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于 80% ，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。 非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的，金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的 15 个交易日内调整至符合要求。

【明示产品类型】 金融机构在发行资产管理产品时，应当按照上述分类标准向投资者明示资产管理产品的类型，并按照确定的产品性质进行投资。在产品成立后至到期日前，不得擅自改变产品类型。混合类产品投资债权类资产、权益类资产和商品及金融衍生品类资产的比例 范围 应当在发行产品时予以确定并向投资者明示，在产品成立后至到期日前不得擅自改变。产品的实际投向不得违反合同约定，如 需调整 有改变，除高风险类型的产品超出比例范围 投资 策略，与确定的投资性质产生偏离 较低风险资产外 ，应当先行取得投资者 书面 同意，并履行登记备案等法律法规以及金融监督管理部门规定的程序。

五、 【投资者】 资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人 或者其他组织 。

（一） 具有 2 年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于 300 万元， 家庭金融资产不低于 500 万元，或者近 3 年本人年均收入不低于 40 万元 ，且具有 2 年以上投资经历 。

（二）最近 1 年末净资产不低于 1000 万元的法人单位。

（三）金融 监督 管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于 30 万元，投资于单只混合类产品的金额不低于 40 万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于 100 万元。 合格投资者同时投资多只不同产品的，投资金额按照其中最高标准执行。

投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品 。

六、 【投资者适当性管理要求】 金融机构发行和销售资产管理产品，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。金融机构不得通过 对 拆分 资产管理产品 进行拆分等 的 方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。

金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付。

七、 【金融机构及资管从业人员资质要求】 金融机构开展资产管理业务，应当具备与资产管理业务发展相适应的管理体系和管理制度，公司治理良好，风险管理、内部控制和问责机制健全。

金融机构应当建立健全资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保从事资产管理业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分了解相关法律法规、监管规定以及资产管理产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。

对于违反相关法律法规以及本意见规定的金融机构资产管理业务从业人员，依法采取处罚措施直至取消从业资格，禁止其在其他类型金融机构从事资产管理业务。

八、【金融机构受托管理职责和投资者保护】 八、 金融机构运用受托资金进行投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。

金融机构应当履行以下管理人职责：

（一）依法募集资金，办理产品份额的发售和登记事宜。

（二）办理产品登记备案 或者注册 手续。

（三）对所管理的不同产品受托财产分别管理、分别记账，进行投资。

（四）按照产品合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益。

（五）进行产品会计核算并编制产品财务会计报告。

（六）依法计算并披露产品净值 或者投资收益情况 ，确定申购、赎回价格。

（七）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项。

（八）保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。

（九）以管理人名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（十） 在兑付受托资金及收益时，金融机构应当保证受托资金及收益返回委托人的原账户、同名账户或者合同约定的受益人账户。

（十一）金融监督管理部门规定的其他职责。

金融机构未按照 诚实信用、 勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，造成投资者损失的，应当依法向投资者承担赔偿责任。

九、 【产品代销】 金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。未经金融 监督 管理部门许可，任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。

金融机构应当建立资产管理产品的销售授权管理体系，明确代理销售机构的准入标准和程序，明确界定双方的权利与义务，明确相关风险的承担责任和转移方式。

金融机构代理销售资产管理产品，应当建立相应的内部审批和风险控制程序，对 发售 发行或者管理 机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等开展尽职调查，要求 发售 发行或者管理 机构提供详细的产品介绍、相关市场分析和风险收益测算报告，进行充分的信息验证和风险审查，确保代理销售的产品符合本意见规定并承担相应责任。

十、 【公募和私募产品的投资要求】

【公募产品】 公募产品主要投资 风险低、流动性强的 标准化 债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规 和金融管理部门 另有规定外，不得投资未上市 企业 股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融 监督 管理部门的相关规定。

现阶段，银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品，须经银行业监管部门批准，但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外。

【私募产品】 私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市 或挂牌 交易 （挂牌） 的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权 以及符合法律法规规定的其他资产 ，并严格遵守投资者适当性管理要求。 鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。

十一、 【投资限制及鼓励】 资产管理产品进行投资应当符合以下规定：

（一） 【非标准化债权类资产】 标准化债权类资产 是指 应当同时符合以下条件：

1 . 等分化，可交易。

2 . 信息披露充分。

3 . 集中登记，独立托管。

4 . 公允定价，流动性机制完善。

5 . 在银行间市场、证券交易所市场等 经 国务院 和金融监督管理部门批准 同意设立 的交易市场交易 。

标准化债权类资产的 具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产， 具体认定规则由 人民银行 中国人民银行 会同金融监督管理部门另行制定。 其他

标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产。

金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、 风险准备金要求、 流动性管理等监管标准。 行业 金融监督管理部门未制定相关监管标准的，由 人民银行 中国人民银行 督促根据本意见要求制定 与其他行业一致的 监管标准并予以执行。

金融机构不得将资产管理产品资金直接 或者间接 投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由 人民银行、 金融 监督 管理部门另行制定。

（二） 【禁止投资的行业】 资产管理产品不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权 和 或 股权投资的行业和领域。

（三） 【鼓励投资】 鼓励金融机构 在依法合规、商业可持续的前提下， 通过发行资产管理产品募集资金 支持 投向符合 国家 重点 战略和产业政策要求、符合国家供给侧结构性改革政策要求的 领域 和重大工程建设、科技创新和战略性新兴产业、“一带一路”建设、京津冀协同发展等领域。 。 鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型 和 ，支持市场化、法治化债转股， 降低企业杠杆率。

（四） 【外币产品】 跨境资产管理产品及业务 、境内外币资产管理产品及业务 参照本意见执行，并 应当符合 跨境人民币和 外汇管理有关规定。

十二、 【信息披露和透明度】 金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、 投资者 投资 账户信息和主要投资风险 等内容 。国家法律法规另有规定的，从其规定。

【公募产品信息披露】 对于公募产品， 金融机构应当建立严格的 公募产品 信息披露管理制度，明确定期报告、临时报告、重大事项公告、投资风险披露要求以及具体内容、格式。在本机构官方网站或者通过投资者便于获取的方式 ，按照规定 披露产品净值 或者 投资收益情况，并定期披露其他重要信息：开放式产品按照 开放频率披露 开放式产品净值，每周披露 ， 封闭式产品 净值，定期 至少每周 披露 其他重要信息 一次 。

【私募产品信息披露】 对于 私募产品 的 ，其 信息披露方式、内容、频率由产品合同约定，但金融机构应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。

【固定收益类产品信息披露】除资产管理 对于固定收益类 产品 通行的信息披露要求外 ，金融机构 还 应当 在显要位置 通过醒目方式 向投资者充分披露和提示 固定收益类 产品的投资风险，包括但不限于产品投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况，产品投资每笔非标准化债权类资产的融资客户、项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等。

【权益类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外 对于权益类产品 ，金融机构 还 应当 在显要位置 通过醒目方式 向投资者充分披露和提示 权益类 产品的投资风险，包括 但不限于 产品投资股票面临的风险以及股票价格波动情况等。

【商品及金融衍生品类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露 对于 商品及金融衍生品类 产品，金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露 产品的挂钩资产、持仓风险、控制措施以及衍生品公允价值变化等。

【混合类产品信息披露】除资产管理 对于混合类 产品 通行的信息披露要求外 ，金融机构 还 应当 通过醒目方式 向投资者清晰披露 混合类 产品的投资资产组合情况，并根据固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类资产投资比例充分披露和提示相应的投资风险。

十三、 【公司治理与风险隔离】 主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务， 强化法人风险隔离， 暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。

金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保 或者 、 回购 等代为承担风险的 承诺。

金融机构开展资产管理业务，应当确保资产管理业务与其他业务相分离， 代客业务与自营业务相分离， 资产管理产品与其代销的金融产品相分离，资产管理产品之间相分离，资产管理业务操作与其他业务操作相分离。

十四、 【第三方独立托管】 本意见发布后，金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外。

过渡期内，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可以托管本行理财产品，但应当为每只产品单独开立托管账户，确保资产隔离。过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。独立托管有名无实的，由金融监督管理部门进行纠正和处罚。

十五、 【规范资金池】