2017.08.18 联通—特事特办OR低级失误

周三晚间中国联通的混改公告一经发布，迅速成为A股市场最受瞩目的“头条”，但剧情却在当天半夜和周四出现了各种波折。

先是周三晚8点30分，中国联通A股的6条公告从上海证券交易所网站“消失”。

午夜过后，此前撤掉的6条公告再重新发布后就只剩下了4条， 其中最受市场关注的《关于混合所有制改革有关情况的专项公告》以及《第五届董事会第十次会议决议公告》、《第五届监事会第七次会议决议公告》均消失不见 ， 替代它们的是《中国联通继续停牌暨停牌进展公告》。

而到了周四一早，关于联通混改引入的战略投资者，又出现了一系列状况。

周四上午8点左右，A股上市公司中国中车发出一则“澄清公告” —— 表示，中国中车并不是联通混改方案中提及的战略投资者，“经核查，公司并未参与上述认购。 ”

公告里写的明明白白的参与方居然说自己根本没参与，这到底是什么情况？

不过后来据媒体报道， 其实是中车集团旗下中车金证将参与联通混改 。

公开资料显示，中车金证成立于2007年07月10日，法人代表为张军，注册资本7.05亿元，经营范围为项目投资、投资管理、资产管理；管理咨询等。

也就是说，在这件事的表述上，中国中车完全没毛病，是联通在公告的表述中犯了低级失误，

因为我们比较熟悉的这个在A股市场上市交易的中国中车是 —— 中国中车股份有限公司 ，

而参与联通混改的是 它的母公司中国中车集团旗下的另一家子公司——中车金证 。

所以，联通在公告里可以说参与方是中国中车集团，或者是直接说是中车金证，但是只说容易引起歧义的中国中车这个绝对有问题，尤其可能被引起歧义的一方还是一家上市公司。

而且，中国中车的“澄清公告”如此直白完全不是“傲娇”，因为虽然中国中车股份有限公司和中车金证都同属于一家母公司，但是子公司的业绩分别独立核算，中车金证在参与混改过程中是赔是赚，和上市公司中国中车的业绩没有一毛钱关系。

在中国联通港股公司官网披露的两个版本的《混合所有制改革及2017年中期业绩》中，

均列出了14家混改战略投资者的LOGO，

包括5家大型互联网公司，腾讯、百度、京东、阿里、苏宁云商；

5家垂直行业公司，光启、滴滴、网宿科技、用友软件、宜通世纪；

两家金融企业、产业集团，中国人寿和中国中车；

以及两家产业基金，分别是中国国有企业结构调整基金股份有限公司和前海母基金。

但到了港交所披露的《中国联合网络通信(香港)股份有限公司关于混合所有制改革情况的公告及恢复买卖》的公告，以及上证所披露的《中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告》（该公告后遭撤回）中，

中国联通披露的混改战略投资者仅为10家，

分别是中国人寿、 腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、 淮海方舟、兴全基金和结构调整基金；

滴滴、网宿科技、用友软件、宜通世纪、中国中车和前海母基金，均未出现在《中国联合网络通信(香港)股份有限公司关于混合所有制改革情况的公告及恢复买卖》的公告中。

不过，联通港股公司发布的《中国联合网络通信(香港)股份有限公司关于混合所有制改革情况的公告及恢复买卖》公告中，多出来两家基金：淮海方舟和兴全基金。

其中深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合伙）有6家合伙人，分别是

前海方舟资产管理有限公司、

前海股权投资基金（有限合伙）、

嘉兴枇易投资合伙企业（有限合伙） （ 股东为滴滴出行 ）、

广东宜通世纪科技股份有限公司 （ 即上市公司宜通世纪 ）、

用友网络科技股份有限公司 （ 即上市公司用友网络 ），

用友广信网络科技有限公司 。

也就是说，除了前文提到的中国中车之外，两版公告中战略投资者相差的这三家——滴滴，宜通世纪，用友网络是表述口诀不一致导致的（网宿科技可能也是类似情况），

港股方面没有将通过基金参与进来的公司单独列出，而是仅列出参与基金。

A股方面的表述是直接将通过基金参与进来的公司名称单独列出。

后者的表述因为多了几家大家熟知的公司，因而看起来战略投资者阵营更“华丽”一些，而前者的表述实际上是更严谨和规范的。

而这些“乌龙”和表述口诀不一致都是小事，

目前联通撤下公告之后，业内人士最关心的是一件更严重的大事——联通混改方案和证监会年初制定的定增新规内容有悖。

今年2月中旬，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。两项核心内容分别为：

1、上市公司申请非公开发行股票的， 拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20％ 。

2、 取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定， 明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日 。

而联通停牌时间是3月31日，是在新规公布一个半月之后。

而联通公告显示的方案是——在本次混改过程中， 该公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37 亿股股份。（本次混改前中国联通A股总股本为约211.97 亿股。）

由此不难看出，本次中国联通A股拟非公开发行的股份数占发行前总股本的比例为42.63%。

这已经远远超出证监会新股上限的20%。

同时，联通的公告显示——本次发行的定价基准日为 本公司第五届董事会第十次会议决议公告日(2017年8月17日) 。本次非公开发行的发行价格为6.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

而证监会新规的要求是 —— 明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日