----------------
附件：重磅新规解读！理财委外加大穿透力度：必须按周登记底层全部规模资产和负债信息，集合类资管委外面临考验
2017年5月12日，银行业理财登记托管中心有限公司印发《关于进一步规范银行理财产品穿透登记工作的通知》（理财中心发[2017]14号），要求银行理财必须逐层穿透，登记至最底层基础资产和负债信息。
金融监管研究院 孙海波评论
1、登记要求更加细化要求逐层登记，也就是光登记底层资产信息或所投资资管计划仍然不符合监管要求，对于多层嵌套必须每一层资管计划都清晰登记资产和负债。
2、和2016年底发布的新版1104制度的G06报表相呼应，明确要求填资产和负债信息，也就是如果理财委托给基金专户或券商资管进行管理，那么只要券商专户和基金资管进行加杠杆，哪怕只是做一点回购，也必须相应填写负债信息，不再是简单填报理财投资额。这样方便监管动态监测理财委外的杠杆情况。
3、必须按周动态填写底层资产的资产和负债信息，此前虽然已经这样要求但执行并不到位。也比目前G06报表月度报送更加严格。这个要求对于理财委外给一对一专户或者定向资管来说或许仍然可以实现，但对于理财只是投资部分主动管理的集合资管计划或者一对多专户（小银行资金量限制一般购买集合产品更适合）而言几乎不可能。即便是按月披露集合类资管计划底层资产全资产清单也几乎不可能，更不要说按周。
主要是集合类资管计划一般主动管理类，管理人不愿意高频率披露自己管理产品的全资产清单（这样等于公开披露自己投资策略），此次监管检查风暴对委外形成较大冲击主要原因就在于多数银行委托给集合类的主动管理委外（自营或理财）很难拿到底层资产全资产清单（比如100亿的大集合资管规模，银行只投资其中1个亿，管理人不愿意定向做全资产披露），所以很多小银行对集合类委外只减不增。所以按周的详细信息披露是对目前的委外模式彻底改变，银行和券商基金管理人需要重新磨合。
对于管理人而言核心面临如何权衡不同投资人的公允问题，部分银行偏好买含有大量散户投资人的集合类主动管理的资管计划，其从而确保最终收益兑付上绑定散户。对于存在大量散户的集合资管，如果信息披露只对银行按周全资产负债信息披露，而对其他投资人不披露，显然也违背信息披露的公允问题。
4、此次登记规则的细化也体现了此次监管检查风暴中的一个基本原则：交叉金融产品，资金来自于谁，谁要承担管理责任，出了风险需要承担相应的责任；相应的监管负有监管职责。如果委外业务，银行和银监局不能实时掌握底层全资产和负债信息，那么很难满足上面的基本原则，如果未来再发生类似2015年7月份股灾或者2016年12月份的债市波动，作为资金端的银行及其监管部门会比较被动。所以未来符合上面关于交叉金融的监管基本原则，对于资金方监管机构而言需要加强底层资产透明化，不仅仅是理财，笔者相信对于自营资金委外投资未来也会强化底层资产信息披露，包括披露的频率和底层全部资产和负债信息。目前同业投资项下尤其对于银行投资其他银行非保本理财，底层资产信息披露非常不规范，所以少数银行保守起见也暂时停止购买他行理财产品。
5、和G06报表一直，明确委外包括协议委外和资管委外。尽管笔者认为协议委外并不是非常规范，从风险隔离和操作规范上讲资管委外是更好的选择。
6、笔者相信未来对于自营特定目的载体投资的穿透细则可能会有类似要求，尤其自营投资穿透的意义更加重大。理财投资穿透其实只是为了进行监管识别集中度风险、投资者适当性以及资金流向是否为限控行业（房地产、两高一剩和地方政府融资），但自营投资穿透后需要考虑授信、拨备、资本计提、和产业政策等等。当然监管层为降低影响可能会实施新老划断原则。尽管自营穿透一直以来是监管要求，但其实自营特地目的载体投资穿透尤其是投资非保本理财和优先劣后的结构性产品投资穿透非常差。
以下为通知正文：
关于进一步规范银行理财产品穿透登记工作的通知
理财中心发[2017]14号
各政策性银行、大型银行、股份制银行、邮储银行、外资银行：
为贯彻落实近期银监会有关文件精神和银行业理财业务穿透管理的要求，全面、及时掌握理财资金投向，防范理财业务风险，各银行业金融机构应严格按照银监会各项规定尽快完善本行理财投资业务和登记工作制度，并且在全国银行业理财信息登记系统（以下简称“理财登记系统”）中真实、准确、完整、及时地登记底层基础资产和负债信息。经银监会创新部同意，现就有关要求通知如下：
一、对于银行理财资金购买各类资产管理计划和通过与其他金融机构签订委托投资协议的方式进行投资（以下简称“协议委外”）的情况，必须通过理财登记系统对底层基础资产或负债进行登记。底层基础资产和负债信息的分类见《全国银行业理财信息登记系统数据元规范》中的分类标准。
二、遵循分层登记原则，先登记理财产品首次投资的各类资产管理计划和协议委外信息，再登记其持有的所有底层基础资产和负债信息，不得省略资产管理计划和协议委外而直接登记底层信息。
各银行业金融机构应于每周五前登记资管计划和协议委外截至上周日的底层资产情况，并于每月前五个工作日内登记上月最后一个自然日的底层资产情况，确保登记的及时性。
对于多层嵌套情况，也须按照逐层穿透原则登记至最底层基础资产和负债信息。
三、登记底层基础资产及负债时必须以整个资产管理计划或协议委外在登记日期的实际规模为单位，不得少登或按理财资金投资比例拆分登记；不得漏登或主观不登底层负债；不得为逃避穿透登记的监管要求故意将资产管理计划和协议委外登记为其他债券、其他货币市场工具等资产类别。
金融监管研究院 孙海波解读：所谓少登记和拆分登记，就是此前理财登记的通行做法，也就是不登记底层资产负债规模，只是按照理财投资额为限进行登记：比如净值为100亿的集合资产管理计划，理财只投资了一个亿，此前可能只登记其中1个亿的底层资产信息。尤其部分银行在专户投资过程存在的选券行为，现在看来在这样的登记规则之下很难实施，因为理论上作为投资人之一，银行并不能穿透专户选择特定资产，而是所有投资人共按照份额同享有底层资产的权益。
本文最新的要求是：必须完整登记100亿的大集合资产管理计划对应的总资产和负债信息，如果该集合资产管理计划通过回购加20亿的杠杆，那么需要完整登记其中120亿的资产和20亿的负债信息。
四、各银行业金融机构原则上应从资产管理机构处获取底层基础资产和负债信息，也可利用托管机构为其提供底层信息。
金融监管研究院 孙海波解读：虽然托管行有资管计划（包括公募基金和各类资管计划）有底层资产信息，而且底层资产信息会实时更新；但按照目前的托管协议，一般而言托管行不会将底层资产信息披露给委托人。目前公募基金对投资人的信息披露也只是按季度披露，而且也只是披露底层资产占比前10位或者前5位的资产类别。如果信息披露只对银行按周全资产负债信息披露，而对其他投资人不披露，显然也违背信息披露的公允问题。
五、各银行业金融机构应要求资产管理机构或托管机构在提供底层信息时加盖单位公章或部门章，做到有据可依、便于查证。
六、各银行业金融机构应切实履行自身投资管理职责，建立健全理财信息登记质量责任制，加强对合作机构提供的底层基础资产和负债信息的自主核查，避免在登记信息中出现持仓资产实际已到期、总量规模与底层加总规模偏差过大等各类错误，确保登记信息的真实、准确、完整、及时。
七、银行业理财登记托管中心将进一步规范理财登记信息修改流程及要求，制定相关细则并尽快发布。同时，信息修改原因、频率、数量以及对统计数据的影响等因素将纳入理财登记工作评价。
八、银行业理财登记托管中心将持续加强理财登记质量尤其是穿透登记质量的抽查、监测工作，不断丰富、完善抽查内容、手段，帮助和督促各银行业金融机构提升登记质量。对登记质量较差、问题较多的机构将报告监管部门采取监管措施。
九、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信用社等其他银行业金融机构开展理财业务的，参照本通知执行。
十、本通知自印发之日起施行。
银行业理财登记托管中心有限公司
2017年5月12日
