声 明
| 本文解读作者：
法询金融研究院 外汇研究员
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近日，中国人民银行 国家外汇管理局发布〔2024〕第19号公告，对《
内地与香港证券投资基金跨境发行销售资金管理操作指引》
（中国人民银行 国家外汇管理局公告〔2015〕第36号公布）部分条款作出修改。
原条款：
第十条 香港（内地）基金内地（香港）发行募集资金规模原则上不得超过基金总资产的50%。
香港（内地）基金因香港（内地）持有人净赎回，导致该基金内地（香港）持有人资产规模超过该基金总资产50%的，香港（内地）基金管理人应停止该基金内地（香港）销售。
修改为：
香港（内地）基金内地（香港）发行募集资金规模占基金总资产的比例应当遵守中国证监会和香港证监会关于互认基金管理的有关规定。香港（内地）基金因香港（内地）持有人净赎回，导致该基金内地（香港）持有人资产规模占该基金总资产的比例超过互认基金管理规定比例的，香港（内地）基金管理人应停止该基金内地（香港）销售。
原政策（2015年）对互认基金的跨境销售设置了硬性比例限制（如香港基金在内地的销售规模不得超过基金总资产的一定比例），本质上是出于跨境资本流动风险防范。而此次调整释放了以下信号：
1.减少行政干预：将具体比例权限下放至证监会（内地与香港），赋予两地监管机构更大的灵活调整空间，更贴合市场实际需求。
2.允许被动超限：当基金因原属地（如香港）投资者净赎回导致对方市场（如内地）持有比例被动超过限制时，允许继续存续，仅需停止新增销售。这避免了因短期赎回引发的强制清盘或抛售，维护市场稳定。
3.目的：推动两地资本市场深度互
联，扩大人民币跨境使用场景，支持香港巩固国际金融中心地位。
早在2024年12月，证监会就发布了《香港互认基金管理规定》，自2025年1月1日起施行。是对此前对《香港互认基金管理暂行规定》（证监会公告〔2015〕12号）进行的修订并正式落地。
按照《新规》的定义，香港互认基金，是指依照香港法律在香港设立、运作和公开销售，并经中国证监会注册在内地公开销售的单位信托、互惠基金或者其他形式的集体投资计划。换句话说，就是允许香港注册并受当地监管机构监管的基金向内地居民公开销售。其中，香港公募基金到内地销售称为“北上互认基金”，内地公募基金到香港市场销售则称为“南下互认基金”。
与2015年发布的《香港互认基金管理暂行规定》相比，《新规》主要有三大新意：
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一是适度放宽互认基金客地销售比例限制，将香港互认基金客地销售比例限制由
50%放宽至80%。
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二是适当放松香港互认基金投资管理职能的转授权限制，允许香港互认基金投资管理职能转授予集团内海外关联机构；同时，为保护投资者利益，要求获授权机构所在地限于已与证监会签署监管合作谅解备忘录并保持有效监管合作关系的国家或地区。
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三是为进一步拓展互认基金范围预留空间。香港互认基金类型中增加“中国证监会认可的其他基金类型”，可为未来更多常规类型产品纳入互认基金范围预留空间，更好满足两地投资者跨境理财需求。
此次央行、外汇局的政策调整（放宽互认基金销售比例限制）与
中国证监会发布的《香港互认基金管理规定》（第17号公告）是同一政策框架下的
协同配套措施
，二者共同构成内地与香港基金互认机制的完整监管体系。
外汇局为资金流动“开闸”，证监会为产品落地“铺路”，二者共同保障互认基金在放宽限制后的安全高效运作。
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跨境基金互认是国际资产管理领域市场开放下的一项成熟制度安排，金融监管机构之间通过建立监管合作机制，允许符合条件的本地基金在对方市场销售。
2015年5月22日，中国证监会与香港证监会发布联合公告，就内地与香港两地基金互认安排正式签署《监管合作备忘录》，配套规则《香港互认基金管理暂行规定》发布并于
2015年7月1日起施行。
中国与香港证监会通过基金互认，允许符合一定条件的内地及香港基金按法定程序获得认可或许可在对方市场向公众投资者进行销售。
互认机制实施至今已超九年。根据香港证监会统计，截至2023年底，在香港获发牌进行资产管理（第9类受规管活动，即9号牌照）的持牌法团有2127家，资产管理及基金顾问业务的管理资产规模为23.06万亿港元。同期，获注册的开放式基金型公司有244家，同比增长118%，在香港注册成立并获香港证监会认可的基金有914只，资产净值1.35万亿港元。
今年以来，随着投资者投资海外的热情逐步升温，北上互认基金逐渐吸引市场目光。国家外汇管理局数据显示，截至2024年10月底，北上互认基金累计净汇出金额达到365.65亿元，较去2023年底的174.36亿元增长超过191亿元。这也意味着北上互认基金的年内规模已实现翻倍。另据统计，截至2024年12月22日，已注册香港互认基金共计126只，其中，定息基金61只、股票型基金46只、混合型基金6只、债券型基金13只。
从产品类型看，目前北上互认基金产品类型包括股票型、债券型、混合型、指数型，产品投资方向覆盖香港、亚太甚至全球，南下互认基金产品主要为偏股型产品，多数以A股作为主要投向。
2024 年4 月19 日, 为配合国务院新“国九条”的实施, 中国证监会发布5 项资本市场对港合作措施, 旨在助力香港巩固提升国际金融中心地位, 促进两地资本市场协同发展：
上述第四项提及了内地与香港基金互认的优化安排(简称“基金互认优化安排”)，推动适度放宽互认基金客地销售比例限制, 允许香港互认基金投资管理职能转授予与管理人同集团的海外资产管理机构。此类优化安排,将极大程度丰富内地投资者投资境外基金的选择空间。
为便于比较, 以下用表格列示基金互认优化安排前后的北上互认基金资格条件变化:
从上表看出，《新规》将互认基金客地销售比例限制，由此前的50%放宽至80%，对于《新规》实施前注册的香港互认基金，客地销售比例上限也放宽至80%，扩大了市场空间，投资者获得更多的投资机会。
与此同时，新规要求香港互认基金在内地销售规模占基金总资产的比例不得高于80%，香港互认基金经注册后在内地持续销售的过程中，如果基金在香港遭遇赎回，导致该基金在内地的份额占比被动超过80%时，基金管理人应当及时报告并暂停该基金在内地的销售。
1.北上互认基金为内地投资者进行全球资产配置提供了便利、高效的途径。
4.互认基金仅整体受限于互认机制总额度, 北上互认基金总量仍有很大的可售空间。
5.目前北上互认基金涵盖港股、中国主题、亚洲/亚太区域及全球主题投资基金。
北上互认基金可以在内地公开销售，零售投资门槛低，能够面向更广泛的内地投资者群体参与。
需要注意的是，投资者应查看自身风险承受能力，与北上互认基金的产品风险特征是否匹配，并结合自身情况参与北上互认基金的投资。
上述第（五）条“不以内地市场为主要投资方向”，根据证监会的解释，指的是香港互认基金投资于内地市场的资产规模，不得超过基金资产的20%。
基金互认计划于
2015年7月1日实施时的初始投资额度为资金进出两地各为人民币3,000亿元，单只北上互认基金或单个香港管理人并无额度限制。
目前, 内地投资者投资境外基金的渠道主要包括通过合格境内机构投资者（QDII）/合格境内有限合伙人（QDLP）/合格境内投资企业（QDIE） , 购买北上互认基金, 或如属于粤港澳大湾区内地投资者, 通过“跨境理财通”的渠道购买境外产品。
从投资额度的角度看, QDII/QDLP/QDIE 产品的发行受限于具体产品发行人所获批的投资额度, 一旦额度用尽, QDII/QDLP/QDIE 产品便会暂停销售。但北上互认基金仅整体受限于3000 亿元人民币的互认机制总额度限制, 单只北上互认基金或单个香港管理人并无额度限制。
从投资门槛的角度看, QDLP/QDIE 产品、QDII 机制下的QDII 私募资管计划、QDII 信托计划均需要以非公开募集的方式面向特定的合格投资者募集, 而“跨境理财通”目前只限于粤港澳大湾区内地投资者参与。相反, 北上互认基金对境内投资者没有地域限制, 可以在内地公开销售, 零售投资门槛低,能够面向更广泛的内地投资者群体。
