附有终止协议的股权转让相关会计处理

会计雅苑 · 公众号 · 财务 · 2024-09-08 10:20

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会计雅苑-会计审计资讯平台。本文来自《上市公司执行企业会计准则案例解析2024》，为新增案例，由会计雅苑收集整理，如需转载请注明来源。

案例12-20 附有终止协议的股权转让相关会计处理

一、案例背景

（一）K公司受让Z公司股权事项

2x18年5月28日，K上市公司全资子公司S与李某等四名自然人签署《股权转让协议》，约定Z公司在2x18年度、2x19年度和2x20年度预估净利润（扣非前后归属于母公司所有者净利润的较低者）分别不低于人民币1.9亿元、2.2亿元和2.9亿元的基础上，股东全部权益价值估值为15.2亿元，李某等四名自然人以10.64亿元的价格将所持Z公司合计70%的股权转让给S公司。

S公司2x18年6月26日向李某等四名自然人支付了10.64亿元现金，并于2x18年6月28日办理了Z公司工商变更手续。2x18年，S公司在单体报表上确认长期股权投资10.64亿元，并在合并层面确认商誉9.54亿元。

（二）Z公司涉及重大仲裁诉讼情况

截至2x18年末，Z公司存在3起涉及商事纠纷的重大仲裁、诉讼案件，K公司法律顾问认为Z公司败诉可能性较小。2x19年，上述三起重大仲裁、诉讼案件发生新进展，Z公司可能面临数十亿元赔偿义务。

（三）《股权转让协议》终止情况

前述《股权转让协议》中，李某等四名自然人承诺于股权转让完成后12个月内按照法律规定的合法方式投入不低于人民币5亿元资金购买K公司股票，同时如果转让方李某等四名自然人违反了其在股权转让协议项下作出的声明、保证、承诺或约定，且在S公司发出要求予以纠正的书面通知后30日内仍未予以纠正，S公司有权书面通知转让方，单方面终止协议且不承担任何责任。

Z公司股权转让完成后12个月期间届满时，李某等四名4然人仅投入人民币1.06亿元购买K公司股票，尚有人民币3.94亿元未履行买入义务。

2x20年1月，S公司向法院起诉李某等四名自然人违约，未在规定时间投入5亿元购买K公司股票。2x20年2月，李某等四名刍然人提出和解，要求终止S公司对Z公司70%的股权转让。2x20年4月，K公司披露各方拟签署《关于Z公司股权转让协议之终止协议》（以下简称终止协议），一致同意《股权转让协议》、为该等协议之日的而签署的承诺等书面文件自《股权转让协议》终止日起终止。截至2x20年12月31日，S公司仍未与李某等四名自然人签署终止协议。

（四）商誉减值

关于并购Z公司形成的商誉减值问题，K公司认为，Z公司目前面临的诉讼涉及金额重大，且Z公司截至2x19年末净资产为-1,609万元，应按照不可持续经营的方式对Z公司进行测算。K公司管理层无法预计并购Z公司形成的商誉相关资产组未来现金流量，因而未测算相关资产组预计未来现金流量的现值，K公司根据Z公司经评估净资产的公允价值减去处置费用后的净额1,956.76万元作为商誉减值测试依据，在2x19年12月将收购Z公司形成的商誉全额计提减值9.54亿元。

（五）关于股权处置问题

关于股权转让协议终止后股权处置问题，K公司认为，若双方在2x20年签订《股权转让协议》的终止协议，该行为是《股权转让协议》中约定的股权交易终止事项被触及，导致Z公司股权返回原股东，交易款10.6亿元返回K公司，不应按照一般处置股权的方式进行会计处理，应当将收到款项扣除账面价值的差额计入资本公积或留存收益，确保2x20年K公司业绩不会因该事项飙升，误导市场。

问题：对K公司及其子公司S,（1）如何考虑股权转让终止条款对会计处理的影响？（2）对并购Z公司形成的商誉减值，如何进行会计处理？（3）股权转让协议终止后，如何对股权处置进行会计处理？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。”

《企业会计准则第8号——资产减值》第七条规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

《民法典》第一百五十八条规定：“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。

《民法典》第五百六十二条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”

《民法典》第五百六十四条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”

三、案例解析

（一）终止条款的性质及会计处理

本案例中，K公司应首先判断《股权转让协议》中终止条款的性质，即李某等四名自然人如未能按期履行买入股票的承诺，K公司的子公司S公司可单方面终止协议，该条款属于附解除条件的合同还是附解除权的合同。若属于附解除条件的合同，则解除条件达成时合同自然且自动地消灭，无须当事人再做意思表示；约定解除权的合同仅仅具有解除的条件还不能使合同消灭，必须有解除行为才能使合同实际解除。

从案例背景看，在转让方未按照承诺要求履行其购买股票的要求时，受让方K公司享有了要求转让方回购股份的权力，应视为“约定解除权”的合同。该项投资应分拆为“股权投资”和“回售权”两部分。有证据表明S公司已取得Z公司的控制权时，S公司应将其纳入合并范围。因合同对手方不同，回售权视为单独的衍生工具处理。当转让方李某等四名自然人未按约定购入上市公司股票时，受让方应考虑转让方的履约能力、信用风险、股权投资价值等，对衍生工具的公允价值进行计量。

其他情形下，当转让方未按照承诺要求履行其购买股票的要求视为“附解除条件”的合同，即使Z公司办理了股权转让工商变更登记手续等事项，但在相关承诺履行之前，股权转让合同可能随时失效，S公司可能不具有对Z公司形成控制的权力，不应将Z公司纳入合并范围。

（二）商誉减值测试

S公司将Z公司纳入合并范围时，应合理确定Z公司在合并日的可辨认净资产的公允价值，并相应计算确认商誉。本案例针对在合并日前已受理的相关诉讼事项，S公司应合理考虑其对可辨认净资产公允价值的影响。若合并日后12个月内出现了对该诉讼事项的进一步信息，应考虑是否对商誉金额进行调整。对于受理日在合并日之后的诉讼事项，不应进一步调整收购日的商誉金额。

在对商誉进行减值测试时，通常应根据公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。但如果没有确凿证据或理由表明，资产组预计未来现金流量现值显著高于其公允价值减去处置费用后的净额的，可以将资产组的公允价值减去处置费用后的净额视为资产组的可收回金额。S公司在对Z公司的商誉进行减值测试时，应对资产组预计未来现金流量的现值进行分析，并考虑将资产组的公允价值减去处置费用后的净额视为资产组的可收回金额的合理性。

（三）后续股权处置会计处理

S公司将Z公司纳入合并范围后，后续行使回售权而按照原价收回股权转让款时，应按照合并财务报表相关规定要求确认股权转让损益，即处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。