（专业知识讲座207，新政解读（国务院国资委授权放权清单）。第一部分：大放权！央企审批混改方案、股权激励方案纳入国资委授权放权清单。第二部分：新政内容。第三部分：答记者问。第四部分：一图读懂国务院国资委印发授权放权清单（2019年版）
本期主要解读
国务院国资委新近印发的《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》，其中涉及
5大类、35项授权放权事项。
清单主要
包括：混合所有制改革、资产重组、上市公司与股权、选聘职业经理人、实行市场化薪酬分配制度与股权分红激励等方面。
新政的出台，标示着国企
改革进入重要阶段，未来
会更加市场化。同时对金融民工则意味着，将挑起更多的重担（有更多业务机会）。。。
作为国企改革的重要一环，国资委的授权放权清单于6月5日正式出炉。清单重点选取了5大类、35项授权放权事项，授权对象是包括综合改革试点企业、国有资本投资、运营公司试点企业等在内的各类央企，内容覆盖央企的规划投资与主业管理，产权管理，选人用人，企业负责人薪酬管理、工资总额管理与中长期激励以及重大财务事项管理等五个主要方面。
“实操性强、可落地是这份授权放权清单的一大特色。”国资委研究中心研究员周丽莎对上证报记者表示，“与前期出台的文件主要是对国有投资和运营公司等试点央企进行授权放权不同，这次发布的《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》(下称《清单》)前21条对各中央企业都适用，授权对象的范围更广，政策影响力更大。”
上证报记者注意到，《清单》开门见山地对央企混改与重组进行了授权放权，并对涉及上市公司股权及资本运作的事项着墨不少；同时，《清单》对工资总额制度也作出了调整，明确股权激励的实际收益水平，不与员工个人薪酬总水平挂钩，不纳入本单位工资总额基数。“这项措施此前仅针对部分试点央企，现在推广到所有央企，改革力度进一步加大。”周丽莎表示。
8项授权直接涉及上市公司
《清单》将关于央企混改与重组的授权放权放在了第一位。《清单》提出，中央企业审批所属企业的混合所有制改革方案(主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外)；中央企业决定国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项。
中国企业研究院首席研究员李锦表示：“《清单》第一条讲混改、第二条讲重组，后面又讲到了上市公司以及股权激励和薪酬制度的问题等，这些问题都是改革的热点、焦点、难点，《清单》提出了专门应对政策，把权力交给了企业。”
据上证报记者统计，《清单》里有8个条款直接涉及上市公司，并且是针对全部中央企业的。
《清单》提出，对以下事项可对各中央企业授权放权，例如在资本运作上，中央企业可决定国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项；中央企业可审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项。
在股权转让上，中央企业可审批国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项；中央企业可审批国有参股股东所持有上市公司国有股权公开征集转让、发行可交换公司债券事项；中央企业可审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项；中央企业可审批国有股东通过证券交易系统转让一定比例或数量范围内所持有上市公司股份事项，同时应符合国有控股股东持股比例不低于合理持股比例的要求；中央企业还可审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。
在股权激励上，中央企业控股上市公司股权激励计划报国资委同意后，中央企业可审批分期实施方案。“这项股权激励分批实施审批权的下放，以及后文提出股权激励不纳入工资总额，都是本次授权放权清单的一大突破。”周丽莎对记者表示。
试点央企率先受益
《清单》的另一大特色是，更加强化分类授权，综合试点央企及投资运营公司的授权放权力度更大。尤其是国有投资运营公司对于创新企业的核心团队持股和跟投机制，可更加灵活。
《清单》将授权事项分为四种类型，包括适用于各中央企业的授权放权事项21项；适用于各类综合改革试点企业的授权放权事项4项，包含国有资本投资运营公司试点、创建世界一流示范企业、东北地区中央企业综合改革试点、落实董事会职权试点企业等；适用于国有资本投资、运营公司试点企业的授权放权事项6项；适用于少数特定企业的授权放权事项4项。
其中，对于综合改革试点企业的授权放权有：授权董事会按照《中央企业投资监督管理办法》(国资委令第34号)要求批准年度投资计划，报国资委备案；授权董事会决定主业范围内的计划外新增股权投资项目，总投资规模变动超过10%的，应及时调整年度投资计划并向国资委报告等。
对于国有资本投资、运营公司试点企业(简称“两类公司”)的授权放权事项有：授权“两类公司”董事会审批所属创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投事项，有关事项的开展情况按年度报国资委备案。同时，国资委授权“两类公司”董事会在已批准的主业范围以外，根据落实国家战略需要、国有经济布局结构调整方向、中央企业中长期发展规划、企业五年发展战略和规划，研究提出拟培育发展的1至3个新业务领域，报国资委同意后，视同主业管理。待发展成熟后，可向国资委申请将其调整为主业。此外，国资委还授权“两类公司”董事会在5%至15%的比例范围内提出年度非主业投资比例限额，报国资委同意后实施。
分析人士称，上述授权放权力度加大，将让试点企业改革更具灵活性，未来国企改革步伐有望明显加快。
工资总额制度松绑
对于市场颇为关注的央企薪酬制度改革部分，《清单》也有所涉及。
《清单》提出，支持中央企业所属企业市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配制度，薪酬总水平由相应子企业的董事会根据国家相关政策，参考境内市场同类可比人员薪酬价位，统筹考虑企业发展战略、经营目标及成效、薪酬策略等因素，与职业经理人协商确定，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。
工资总额制度方面也出现了松动。《清单》明确，由中央企业审批所属科技型子企业股权和分红激励方案，企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。
国资委相关负责人在答记者问时表示：“《清单》的授权放权事项已经明确，各企业不能抱有‘有了政策等细则，等了细则要支持’态度，要切实增强改革的主动性、自觉性，把这项政策用足用好。需要强调的是，授权放权不能只停留在企业集团总部，而要做到‘层层松绑’，把授权放权落实到各级子企业或管理主体上，全面激发微观主体活力。”
多家央企回应利好
《清单》发布后，多家央企接受了记者采访，表示将受益本次授权放权的力度加码。
华润集团秘书长、新闻发言人蓝屹表示，华润集团作为国有投资公司试点，对《清单》的发布感到非常振奋。当前，华润集团已在产业进退、结构优化、资本运营、公司治理、管控模式、评价导向、选人用人、激励约束等方面有一系列的考虑。授权放权清单出台恰逢其时，有利于克服集团改革中的瓶颈阻力，调动广大干部职工的积极性、主动性和创造性，焕发企业内生活力和动力。
通用技术集团党组书记、董事长许宪平表示，目前，中国通用技术集团正在积极推进顶层改革设计，研究制订中长期发展战略规划、《集团改组国有资本投资公司定职责、定机构、定编制方案》等，重新梳理集团职能总部职能，重塑和调整集团组织架构和管理体系。本次《清单》及时出台，对集团推进国有资本投资公司试点各项改革具有重要和积极的指导意义。
他表示，下一步，中国通用技术集团将用足用好政策，加大对高档数控机床、战略性新材料等领域的投入力度；进一步厘清集团与国资委的权力边界，厘清“党组会、董事会、总经理办公会之间”“集团总部与子公司之间”的权力边界，并以此为基础，建立与集团发展实际相适应的内部授权经营机制，逐步加大对子公司授权力度；支持所属企业积极开展职业经理人制度，加大市场化选人用人力度；进一步探索完善中长期激励机制，激发微观主体活力，切实将国企改革落到实处。
中国建材集团董事长、党委书记宋志平表示，中国建材集团作为国有资本投资公司试点企业，将制订相应的授权放权清单，对董事会运作规范、市场化程度较高的企业充分授权，层层松绑，把授权放权落实到各级子企业或经营主体上。
国务院国有资产监督管理委员会文件
国资发改革〔2019〕52号
关于印发《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》的通知
各中央企业,各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：
为深入贯彻党中央、国务院关于深化国资国企改革的决策部署，落实《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号）精神，加快实现从管企业向管资本转变，更好履行出资人职责，进一步加大授权放权力度，切实增强微观主体活力，我委制定了《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（以下简称《清单》），现印发给你们，并将有关事项通知如下：
一、分类开展授权放权
《清单》结合企业的功能定位、治理能力、管理水平等企业改革发展实际，分别针对各中央企业、综合改革试点企业、国有资本投资、运营公司试点企业以及特定企业相应明确了授权放权事项。同时，集团公司要对所属企业同步开展授权放权，做到层层“松绑”，全面激发各层级企业活力。
二、加强行权能力建设
各中央企业要坚持中国特色现代国有企业制度，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。要夯实管理基础，优化集团管控，健全完善风险、内控和合规体系，确保各项授权放权接得住、行得稳。
三、完善监督管理体系
国务院国资委将加强事中事后监管，采取健全监管制度、统筹监督力量、严格责任追究、搭建实时在线的国资监管平台等方式，确保该放的放权到位、该管的管住管好，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一。
四、建立动态调整机制
国务院国资委将加强跟踪督导，定期评估授权放权的执行情况和实施效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整授权放权事项。
请各中央企业结合实际抓好贯彻落实，工作中遇到的情况和问题及时报告国务院国资委。
各地国资委要按照国发〔2019〕9号文件要求，结合实际积极推进本地区国有资本授权经营体制改革，制定授权放权清单，赋予企业更多自主权，促进激发微观主体活力与管住管好国有资本有机结合。国务院国资委将加强指导督促，推动授权放权工作有序开展、全面落实。
国务院国资委
2019年6月3日
国务院国资委授权放权清单（2019年版）
一、对各中央企业的授权放权事项
序号 授权放权事项
1.
中央企业审批所属企业的混合所有制改革方案（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）。
2.
中央企业决定国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项。
3.
授权中央企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）。
4.
中央企业审批所持有非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变动事项（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）。
5.
中央企业审批国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项。
6.
中央企业审批国有参股股东所持有上市公司国有股权公开征集转让、发行可交换公司债券事项。
7.
中央企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。
8.
中央企业审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项。
9.
中央企业审批国有股东通过证券交易系统转让一定比例或数量范围内所持有上市公司股份事项，同时应符合国有控股股东持股比例不低于合理持股比例的要求。
10.
中央企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。
11.
授权中央企业决定公司发行短期债券、中长期票据和所属企业发行各类债券等部分债券类融资事项。对于中央企业集团公司发行的中长期债券，国资委仅审批发债额度，在额度范围内的发债不再审批。
12.
支持中央企业所属企业按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出的原则，采取公开遴选、竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等市场化方式选聘职业经理人，合理增加市场化选聘比例，加快建立职业经理人制度。
13.
支持中央企业所属企业市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配制度，薪酬总水平由相应子企业的董事会根据国家相关政策，参考境内市场同类可比人员薪酬价位，统筹考虑企业发展战略、经营目标及成效、薪酬策略等因素，与职业经理人协商确定，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。
14.
对商业一类和部分符合条件的商业二类中央企业实行工资总额预算备案制管理。
15.
中央企业审批所属科技型子企业股权和分红激励方案，企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。
16.
中央企业集团年金总体方案报国资委事后备案，中央企业审批所属企业制定的具体年金实施方案。
17.
中央企业控股上市公司股权激励计划报国资委同意后，中央企业审批分期实施方案。
18.
支持中央企业在符合条件的所属企业开展多种形式的股权激励，股权激励的实际收益水平，不与员工个人薪酬总水平挂钩，不纳入本单位工资总额基数。
19.
中央企业决定与借款费用、股份支付、应付债券等会计事项相关的会计政策和会计估计变更。
20.
授权中央企业（负债水平高、财务风险较大的中央企业除外）合理确定公司担保规模，制定担保风险防范措施，决定集团内部担保事项，向集团外中央企业的担保事项不再报国资委备案。但不得向中央企业以外的其他企业进行担保。
21.
授权中央企业（负债水平高、财务风险较大的中央企业除外）根据《中央企业降杠杆减负债专项工作目标责任书》的管控目标，制定债务风险管理制度，合理安排长短期负债比重，强化对所属企业的资产负债约束，建立债务风险动态监测和预警机制。
二、对综合改革试点企业的授权放权事项（包括国有资本投资、运营公司试点企业、创建世界一流示范企业、东北地区中央企业综合改革试点企业、落实董事会职权试点企业等）
序号 授权放权事项
1.
授权董事会审批企业五年发展战略和规划，向国资委报告结果。中央企业按照国家规划周期、国民经济和社会发展五年规划建议，以及国有经济布局结构调整方向和中央企业中长期发展规划要求，组织编制本企业五年发展战略和规划，经董事会批准后实施。
2.
授权董事会按照《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）要求批准年度投资计划，报国资委备案。
3.
授权董事会决定在年度投资计划的投资规模内，将主业范围内的计划外新增投资项目与计划内主业投资项目进行适当调剂。相关投资项目应符合负面清单要求。
4.
授权董事会决定主业范围内的计划外新增股权投资项目，总投资规模变动超过10%的，应及时调整年度投资计划并向国资委报告。相关投资项目应符合负面清单要求。
三、对国有资本投资、运营公司试点企业的授权放权事项
序号 授权放权事项
1.
授权董事会按照企业发展战略和规划决策适度开展与主业紧密相关的商业模式创新业务，国资委对其视同主业投资管理。
2.
授权董事会在已批准的主业范围以外，根据落实国家战略需要、国有经济布局结构调整方向、中央企业中长期发展规划、企业五年发展战略和规划，研究提出拟培育发展的1-3个新业务领域，报国资委同意后，视同主业管理。待发展成熟后，可向国资委申请将其调整为主业。
3.
授权董事会在5%-15%的比例范围内提出年度非主业投资比例限额，报国资委同意后实施。
4.
授权国有资本投资、运营公司按照国有产权管理规定审批国有资本投资、运营公司之间的非上市企业产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项。
5.
授权董事会审批所属创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投事项，有关事项的开展情况按年度报国资委备案。
6.
授权中央企业探索更加灵活高效的工资总额管理方式。
四、对特定企业的授权放权事项
序号 授权放权事项
1.
对集团总部在香港地区、澳门地区的中央企业在本地区的投资，可视同境内投资进行管理。
2.
授权落实董事会职权试点中央企业董事会根据中央企业负责人薪酬管理有关制度，制定经理层成员薪酬管理办法，决定经理层成员薪酬分配。企业经理层成员薪酬管理办法和薪酬管理重大事项报国资委备案。
3.
授权落实董事会职权试点中央企业董事会对副职经理人员进行评价，评价结果按一定权重计入国资委对企业高管人员的评价中。
4.
授权行业周期性特征明显、经济效益年度间波动较大或者存在其他特殊情况的中央企业，工资总额预算可以探索按周期进行管理，周期最长不超过三年，周期内的工资总额增长应当符合工资与效益联动的要求。
（摘自：国务院国资委网站）
第三部分：答记者问
近日，国务院国资委印发了《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（以下简称《清单》）。《清单》出台后，国务院国资委有关负责人接受了记者采访。
1.
问：请简要介绍一下《清单》的出台背景和重要意义。
