1.有人跟我说，上市公司并购，很多都是有抽屉协议，尽管这样的说法根本就没法拿出证据一一去验证，不够我还是选择相信大概率是真的。
2.2015年3月，证通电子公告，上市公司用6356万元的价格从两个自然人手里购买了云硕科技70%的股权，换算一个，这个公司整体估值高达9100万元。3.允硕科技其实就是做IDC数据机房的，没有啥真正的技术含量，净资产看起来有9200万元，熟悉这个行业的都知道，这些资产基本上都没有流动价值。更加关键的是，这时候允硕科技营业收入是0，净利润亏损100多万。就这样一个小破公司，上市公司竟然用如此高的价格购买了70%的控制权，为什么？别问，问就是看好云基础设施服务市场，相信云硕科技可以给上市公司更加重要的是给我们亲爱的投资者带来丰厚的收益。4.要说呢，买就买了，如果就单纯买了这么一个公司，算是上市公司进行战略转型的尝试之作，倒也无可扣非。如果事情如此单纯没有别的，那么这个案例也就没有分析的必要了。后续发生的事情，才更加新鲜且让人比较关注：①紫荆存储作为科创板IPO重大财务造假第一案，来龙去脉和完整的故事情节大家都很清楚了，IPO过程中造假上市之后继续造假，现在已经退市了。紫荆存储借着科创板的东风，上市很快很顺利，因为财务造假退市很快很麻利，倒也算一段“佳话”。②紫荆存储是2019年4月申报的科创板IPO，而在2019年12月顺利通过审核，而在2020年2月成功上市。这时候就很明确，紫荆存储上市用的财务数据的报告期是2016年至2019年，至少包括了2019年1-6月的财务数据。③云硕科技财务造假的年度是2017年和2019年，完美的在紫荆存储财务造假的区间里。④从云硕科技财务造假的方式和路径来看，也是非常简单：根据约定从紫荆存储购买设备和软件，然后再销售给另外一家指定的公司。这样的采购和销售是空转的，没有真实交付，没有商业实质。⑤显而易见，虽然云硕科技财务造假金额不是很大，比例也不是很高，不过却扮演了一个非常不光彩的角色，那就是：紫荆存储IPO财务造假的一个流转平台和帮手。⑥对于云硕科技这样的操作和角色，上市公司作为买方是知情呢还是不知情呢？如果不知情，那真是冤枉到家了，6000多万真金白银买来一个公司啥贡献没有结果专门去造假，直接把上市公司给连累了。如果上市公司知情，那么是不是背后有抽屉协议呢？天知道，事已至此，真相或许都不重要了，又有谁会关心呢？⑦从处罚信息来看，也明确是当时的云硕科技总经理主导的财务造假，组织策划案涉虚构业务行为，财务总监参与实施案涉虚构业务行为。从这个角度来说，上市公司可能真的不一定能够管理到位，不过最终的处罚大头肯定是上市公司和相关高管负责人。2015年，证通电子收购广州云硕70%股权，将广州云硕纳入合并报表范围。2017年10月17日至12月4日，广州云硕与广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称紫晶存储）签订6份采购合同，约定向紫晶存储采购存储设备、管理软件等产品，合同金额合计2,177.4万元（单位人民币，下同）。2017年11月1日、2018年8月23日，广州云硕分别与北京一点互联科技有限公司（以下简称北京一点）签订销售合同，约定将紫晶存储相应货物销售给北京一点，合同金额合计2,648.14万元。上述采购、销售业务涉及的货物未真实交付，不具有商业实质。通过虚构上述业务，广州云硕2017年虚增营业收入17,641,509.43元，虚增营业成本12,564,102.56元，虚增利润5,077,406.87元；2019年虚增营业收入6,886,194.69元，虚增营业成本6,046,153.86元，虚增利润840,040.83元。广州云硕上述行为导致证通电子2017年、2019年利润总额分别虚增5,077,406.87元、840,040.83元，占当期披露利润总额的13.78%、12.52%。证通电子2017年、2019年年度报告存在虚假记载。2021年11月29日，证通电子披露《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，该文件使用了2019年年度报告财务数据。证通电子上述2021年非公开发行文件存在虚假记载。我局认为，证通电子上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。鉴于证通电子2017年年度报告存在虚假记载事项已过处罚时效，我局依法对证通电子2019年年度报告及2021年非公开发行文件存在虚假记载行为予以处罚。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：一、对深圳市证通电子股份有限公司给予警告，并处以400万元罚款；三、对许忠慈、张涛给予警告，并分别处以150万元罚款；2025年小兵投行学院：已开始预报名，详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
