投资方与公司股东签订的有关股权回购条款，应认定为合法有效

诉讼攻略 · 公众号 · · 2024-06-26 07:55

正文

来源：天津高院

天津高院发布

涉公司类案件纠纷典型案例

案例1

河北某投资公司与天津某投资合伙企业、王某某等 股权转让纠纷案

基本案情

河北某投资公司与天津某工程技术股份有限公司股东王某某、陈某、胡某某、天津某投资合伙企业于2013年签署《增资协议书》，约定河北某投资公司认购目标公司天津某工程技术股份有限公司675万股新增注册资本。

增资完成后，各方另签订补充协议对股权回购事宜作出约定，即如目标公司在2016年、2017年任一年度审计后净利润未能达到5000万元，则在该年度审计报告送达投资方两个月内，投资方有权行使赎回权，逾期未行使则投资方在当年度享有的赎回权自动终止。

根据会计师事务所出具的审计报告，目标公司在2016年度的净利润为-11105万元。河北某投资公司在收到上述审计报告后，向王某某、陈某、胡某某以及天津某投资合伙企业寄送《股份赎回通知函》，要求后者按照协议约定履行股份回购义务。

裁判结果

法院生效裁判认为：各方当事人在补充协议中有关股权回购条款的约定，并不会减少目标公司的注册资本，不存在损害该公司以及公司债权人利益的情形，亦不违反公司法的强制性规定，应认定为合法有效。目标公司在相应会计年度的净利润未达到约定数额，河北某投资公司赎回权的行使条件已经成就。故判决王某某、陈某、胡某某、天津某投资合伙企业向河北某投资公司支付初始投资额，用于赎回后者持有的目标公司股权，并支付迟延履行的利息损失。

典型意义

本案当事人签订的补充协议即为实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权型融资协议时，对解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含股权回购、金钱补偿等条款的协议。准确认定“对赌协议”的效力并支持实际履行，缓解了企业融资难的问题，有利于资本市场合作的多样化发展，维护诚实守信的交易秩序，判决以原股东向投资方支付金钱款项用于回购股权的方式，充分贯彻了资本维持原则和保护债权人合法权益的原则。

诉讼攻略

诉讼是心智的博弈