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同一上市公司审计业务！两家会计师事务所被行政处罚，合计罚没737万！

会计雅苑 · 公众号 · 财务 · 2025-01-25 11:24

正文

会计雅苑-会计审计资讯平台。本文来自河南证监局，由会计雅苑收集整理，如需转载请注明来源。

当事人：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华所），住所：北京市丰台区。

李**，女，1972年9月出生，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称雏鹰农牧或公司）2017年审计报告签字注册会计师，住址：河南省郑州市金水区。

张**，女，1986年1月出生，雏鹰农牧2017年审计报告签字注册会计师，住址：河南省郑州市金水区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对中兴华所在雏鹰农牧2017年年报审计执业中未勤勉尽责行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人中兴华所、李**、张**的要求，我局于2024年12月17日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，中兴华所存在以下违法事实:

一、中兴华所出具的雏鹰农牧2017年年度审计报告存在虚假记载

经另案查明，雏鹰农牧2017年年度报告存在虚增其他流动资产、营业收入和利润总额等虚假记载行为。中兴华所为雏鹰农牧2017年年度报告提供审计服务，对该年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计服务收费为1,415,094.34元，李**、张**是审计报告签字注册会计师。

二、中兴华所在雏鹰农牧2017年年报审计过程中未勤勉尽责

（一）控制测试程序存在缺陷

一是中兴华所制作深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）（雏鹰农牧合并财务报表范围，以下简称深圳泽赋）《控制测试过程记录——筹资与投资循环》底稿，控制测试目标“债权投资经过恰当的审批”对应的拟测试内容为“抽查债权投资相关审批决议”，中兴华所在对应的“控制测试活动是否得到有效执行（是/否）”栏目填写“是”。经查，中兴华所审计底稿中未见债权投资相关审批决议材料。

二是中兴华所制作深圳泽赋《筹资与投资循环——控制测试样本测试》底稿，在“投资的审批与处理”部分，未在“可行性研究报告是否经过恰当的批准（是/否）”对应栏目填写内容，但中兴华所得出“控制运行有效”的结论。经查，中兴华所审计底稿中未见债权投资可行性研究报告等材料。

中兴华所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第十条第二款的规定。

（二）未对审计证据中的异常情况保持职业怀疑

1.未对应收利息审计证据异常保持职业怀疑

中兴华所制定深圳泽赋基金应收利息期后回款检查表，并获取了相关银行流水。经查，其中某银行账户流水显示，不同的债权投资对象集中在同一天现金存入利息且交易流水号连续，利息入账情况存在异常。如2018年4月9日，该账户收到51笔债权投资对象现金存入的4,148.57万元利息；4月11日，该账户收到65笔债权投资对象现金存入的4,564.68万元利息。

2.未对其他流动资产审计证据异常保持职业怀疑

一是河南泰元投资担保有限公司（雏鹰农牧合并财务报表范围，以下简称泰元担保）与15名投资对象签订《投资意向书》，约定泰元担保在投资考察期向被投资方投入投资意向诚意金，在投资意向诚意金支付前，被投资方需向泰元担保提供其认可的担保。2017年3月30日，泰元担保向15家投资对象共计支付7.28亿元诚意金，但中兴华所审计底稿中未见被投资方提供担保的证据材料。

二是泰元担保公司章程第四十七条规定，“本公司可以以自有资金对国债、金融债券及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品进行投资，以及不存在利益冲突且总额不高于净资产20%的其他投资”。经测算，上述7.28亿元诚意金规模超过净资产20%。

三是中兴华所获取上述15家投资对象出具的《承诺函》，对截至2017年12月31日的借款金额、不存在收到借款再返还泰元担保或其控股股东、实际控制人、其他关联方，以及与泰元担保及相关方之间不存在关联关系等情况作出承诺。经查，吴某军持有泰元担保18.82%股权并担任董事，中兴华所审计底稿中企查查相关资料显示，吴某军同时担任上述15家被投资对象之一某公司法定代表人，持股78.59%，持有上述15家另一被投资对象之一某公司40%股份，该两家被投资对象与泰元担保存在关联关系，与《承诺函》所述内容存在矛盾。

中兴华所未对上述异常情况保持职业怀疑，未采取进一步审计程序进行查证，未能发现雏鹰农牧虚增其他流动资产、营业收入情况。中兴华所的行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

（三）营业收入审计程序存在缺陷

一是中兴华所获取郑州新融农牧贸易有限公司（雏鹰农牧合并财务报表范围企业，以下简称新融农牧）与部分客户签订的《生猪购销合同》，该合同规定新融农牧负责运输并承担费用。中兴华所制作《收入确认原则和方法的查验记录》底稿，在“其他需说明事项”栏目，中兴华所记载“物流及风险：新融农牧公司承担购买至销售过程中的运费”，但中兴华所未获取运输费用支持性证据。二是有关部分前十大客户询证函的回函地址与发函地址不一致。三是有关部分前十大客户访谈的《中介机构现场工作记录》内容不完整。

中兴华所上述审计程序存在缺陷，未能发现雏鹰农牧虚增营业收入情况，上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第二十三条的规定。

（四）函证程序存在缺陷

《发函清单》《被询证者名称及地址核对记录》以及其他询证函相关底稿显示，部分询证函未见发函或回函快递单，部分被函证单位联系人、联系电话相同，部分被函证单位地址相同，部分被函证单位地址指向雏鹰农牧或雏鹰农牧相关物流中心、会计部等部门，部分被函证单位对应备注栏被标注为“财务办公地址”，部分被函证单位地址与营业执照显示住所地址不同，深圳泽赋、兰考中聚恒通产业投资基金（有限合伙）（以下简称中聚恒通）、泰元担保提供的同一函证对象函证地址不同。

中兴华所上述相关函证程序存在缺陷，未能发现雏鹰农牧虚增其他流动资产等情况，上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第二十三条的规定。

上述违法事实，有相关审计报告、审计工作底稿、中兴华所出具的情况说明、审计业务约定书、当事人和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

中兴华所上述行为违反2005年《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

李**、张**作为雏鹰农牧2017年年报审计项目的签字注册会计师，是中兴华所出具2017年虚假财务报表审计报告直接负责的主管人员。

在听证过程中，中兴华所、李**、张**（以下简称申辩人）提出如下申辩意见：

1.关于“控制测试程序存在缺陷”方面。中兴华所查阅了深圳泽赋对外投资决策管理办法、短期投资业务操作指引等相关投资内控制度，已按照审计准则要求选取样本进行控制测试，复印部分投资资料作为底稿，根据职业判断不需要复印所有资料。“可行性研究报告是否经过恰当的批准（是/否）”对应栏目未填写符合实际情况。经测试，深圳泽赋对外投资时，具备相应审批。

2.关于“未对审计证据中的异常情况保持职业怀疑”方面。一是延伸检查应收利息期后回款情况，集中催收回款符合企业政策，更多关注其可回收性、资产安全性。二是获取泰元担保投资意向书，对期末余额进行函证，投资意向书列示金额与回函金额相符。三是泰元担保投资意向金规模超过净资产20%并不会对财务报表产生直接影响。四是投资对象出具承诺函是追加的补充程序，该承诺函仅为其他审计证据的佐证资料。投资意向金实现部分回收，故当时判断其他流动资产是存在并且可回收的。

3.关于“营业收入审计程序存在缺陷”方面。一是执行了解新融农牧平台设立背景、对销售收入进行分析性复核、判断销售收入和毛利率合理性、对前十大客户进行访谈、对90%以上销售额进行函证、检查银行交易流水和银行对账单并与销售收入进行核对、抽查与重要客户签订的销售合同等程序。新融农牧从事贸易，向部分上游采购时，由供应商承担运输费用。二是函证客户具有一定流动性，发函地址与收函地址不一致具有客观性，审计人员专门编写回函说明，要求客户签字并摁手印，随回函同时邮寄其身份证复印件。三是在对前十大客户进行访谈时，对主要的访谈人信息、访谈内容、被访谈人等进行了记录，并由被访谈人签字确认，访谈人员对视频访谈情况亦进行了记录。

4.关于“函证程序存在缺陷”方面。可能存在疏忽导致未留存部分发函和回函快递底单。部分发函地址相同或联系人为同一人的，系因部分单位实际控制人为同一人，或是股东存在一定关系，聘请财务人员为同一团队。执行函证程序时已了解上述情况，经评估具有一定客观性。部分单位地址与营业执照显示住所不同，主要是因为办公地址与营业执照地址不一致。深圳泽赋、中聚恒通、泰元担保由不同项目小组进行审计，深圳泽赋提供的为单位财务办公地址，泰元担保提供的为注册地址。

5.已勤勉尽责，审计底稿存在部分问题不能证明审计程序存在缺陷，已实施审计程序可以支持审计结论。积极向监管部门报告重大事项，并配合调查，不具备监管部门所具有的调查手段，年审工作时间较短，应考虑公司相关情况已形成数年、当时经营尚算正常等客观环境，已尽最大努力促成调整，如对内部控制审计报告出具否定意见、推动雏鹰农牧对相关业绩进行大幅修正、对2016年财务报表数据进行追溯调整、调整固定资产确认和折旧等。

6.只承接2017年年报审计，前任多个会计师事务所均在相应年份出具标准意见审计报告，会计师勤勉尽责与报表是否错报无因果关系，对公司的处罚较轻，对申辩人处罚较重，审计责任远远大于会计责任。

综上，中兴华所、李**和张**请求免于处罚。

针对中兴华所、李**和张**提出的申辩意见，经复核，我局认为：

第一，深圳泽赋存在较大规模的债权投资，中兴华所对深圳泽赋债权投资控制测试程序未有效实施。中兴华所未审慎核实深圳泽赋债权投资内控程序规定及实施情况，审计底稿未见债权投资相关审批决议等材料，“可行性研究报告是否经过恰当的批准（是/否）”对应栏目未填写意见，控制运行有效的审计结论缺乏充分适当的审计证据支持。审计底稿留存的部分投资资料涉及股权投资，不能支持债权投资审批程序实施情况。

第二，一是审计底稿显示，某银行账户存在同一天涉及多家债权投资对象、交易流水号连续、金额较大的现金存入，中兴华所在实施应收利息期后回收情况审计程序时，未对该异常予以充分关注；二是泰元担保投资意向金规模较大，且存在未见《投资意向书》担保条款落实证据材料、意向金规模超过公司章程规定、关联关系与《承诺函》信息不符等异常情况。中兴华所获取的审计证据不能支持其审计结论。

第三，对于《生猪购销合同》关于运输费用的约定以及“物流及风险：新融农牧公司承担购买至销售过程中的运费”的审计判断，中兴华所未获取运输费用相关证据，审计程序执行不到位。申辩人提出对新融农牧营业收入执行访谈、函证程序，但存在部分前十大客户询证函回函地址与发函地址不一致、访谈记录内容不完整问题，申辩人所称回函说明不能证明对函证保持有效控制。中兴华所上述审计程序存在缺陷，已执行的其他相关程序不足以弥补该缺陷，中兴华所未对新融农牧营业收入获取充分适当审计证据。

第四，其他流动资产等函证程序显示，中兴华所未对函证过程保持有效控制，未在审计底稿中完整记载异常情况，并执行进一步核查验证程序。

第五，本案认定勤勉尽责标准是注册会计师是否按照审计准则规定，实施适当审计程序，保持职业怀疑，运用职业判断，获取充分适当审计证据。中兴华所作为专业审计机构，应依法对审计证据中明显的异常保持应有的关注和职业怀疑，对审计过程中的异常和风险点，应勤勉尽责、依法履行审计职责。但在本案中，中兴华所控制测试和营业收入审计、函证程序存在缺陷，未对审计证据中的异常情况保持应有的职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据，违反审计准则规定，未发现雏鹰农牧2017年年度报告存在虚增其他流动资产、营业收入等行为，出具的审计报告存在虚假记载，未履行勤勉尽责义务。本案已考虑注册会计师执业手段的局限性。

第六，会计责任和审计责任是性质不同的责任，公司会计责任不能替代或减轻会计师审计责任。以前年度审计意见不能免除中兴华所的勤勉尽责义务。

第七，本案已充分考量当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度以及仅承接1年审计业务、向监管部门报告、配合检查、对内部控制出具否定意见报告、促成相关业绩和会计调整等情形，量罚适当。

综上，我局对中兴华所、李**、张**的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入1,415,094.34元，并处以2,830,188.68元罚款；

二、对李**、张**给予警告，并分别处以50,000.00元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

河南证监局

2024年12月30日

当事人：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所），住所：北京市海淀区。

许*，男，1977年11月出生，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称雏鹰农牧或公司）2016年审计报告签字注册会计师，住址：北京市朝阳区。

谢**，男，1978年3月出生，雏鹰农牧2016年审计报告签字注册会计师，住址：湖北省武汉市江岸区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，我局对大信所在雏鹰农牧2016年年报审计执业中未勤勉尽责行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人大信所、许*的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，大信所存在以下违法事实:

一、大信所出具的雏鹰农牧2016年审计报告存在虚假记载

经另案查明，雏鹰农牧2016年年度报告存在虚增可供出售金融资产、长期股权投资、其他流动资产、营业收入和利润总额等虚假记载行为。大信所为雏鹰农牧2016年年度报告提供审计服务，对该年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计服务收费为1,037,735.82元，许*、谢**是审计报告签字注册会计师。

二、大信所在雏鹰农牧2016年年报审计过程中未勤勉尽责

（一）可供出售金融资产审计程序执行不到位

深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）（雏鹰农牧合并财务报表范围，以下简称深圳泽赋）可供出售金融资产审计记录稿显示，大信所收取了全部股权投资单位协议等资料。经查，大信所未获取深圳泽赋对郑州市春野牧业有限责任公司（以下简称春野牧业）、宜城市光大农牧有限公司（以下简称光大农牧）的增资协议，但大信所得出“经核对相符，无异常”的审计结论。大信所审计程序执行不到位，未发现雏鹰农牧虚增可供出售金融资产的情况，上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

（二）长期股权投资审计程序执行不到位

兰考中聚恒通产业投资基金（有限合伙）（雏鹰农牧合并财务报表范围，以下简称中聚恒通）长期股权投资审计记录稿显示，大信所获取了长期股权投资相关的投资协议。经查，大信所获取了中聚恒通对郑州迅腾贸易有限公司（以下简称迅腾贸易）的增资协议文本，迅腾贸易未在该协议文本上签章，但大信所得出“经核对，无异常”的审计结论。大信所审计程序执行不到位，未发现雏鹰农牧虚增长期股权投资的情况，上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

（三）未对审计证据中的异常情况保持职业怀疑

1.未对股权投资收益审计证据异常情况保持职业怀疑

一是2016年6月2日，深圳泽赋投决会审议通过受让郑州牛师兄食品有限公司（以下简称牛师兄）41.66%股权，受让金额1250万元；6月30日，深圳泽赋即收到牛师兄分红款4,200万元。二是上述6月2日投决会审议通过受让春野牧业40%股权，受让金额80万元；9月27日，深圳泽赋投决会审议通过对春野牧业增资3,920万元；9月30日，深圳泽赋向春野牧业转账3,920万元作为增资款；当日，深圳泽赋即收到春野牧业分红款3,900万元。三是2016年7月5日，深圳泽赋投决会审议通过受让光大农牧45%股权，受让价格1,035万元；上述9月27日投决会审议通过光大农牧股权投资项目4500万元，其中受让光大农牧45%股权，价格为1,035万元，并在完成股权变更、资产交接等手续后对光大农牧增资3,465万元，股权比例保持不变；9月28日，深圳泽赋向光大农牧转账3,465万元作为增资款；次日，深圳泽赋即收到光大农牧分红款780万元。四是上述牛师兄等三家公司股东会决议均显示只对深圳泽赋分配利润，对其他股东不分配利润，且决议文本没有落款日期；春野牧业、光大农牧股东会决议未载明股东会召开具体日期。

2.未对其他流动资产审计证据异常情况保持职业怀疑

深圳泽赋其他流动资产审计记录稿显示，大信所获取了14家债权投资单位的合同、利息进账单等证据，并作出了“核对无异常”“其他流动资产的列报金额可以确认”的审计结论。经查，一是相关合同显示，丙方（担保方）在为甲方（借款方）的借款提供担保时，应向乙方（深圳泽赋）如实书面申报其资产、债务情况以及以往向第三人提供担保的情况。经查，审计底稿中未见担保方有关资产、债务情况的书面申报材料；上述合同显示，在同一担保方为多个借款方提供担保的情况下，未见担保方有关向第三人提供担保的书面申报材料。二是部分债权投资单位两方之间相互提供担保。三是某银行账户回单显示，存在多笔付款人名称为“过渡现金”，摘要为“某某利息”的资金入账，利息入账情况存在异常。

3.未对货币资金异常情况保持职业怀疑

深圳泽赋货币资金及交易性金融资产审计记录稿显示，大信所获取了某主要银行账户明细对账单，通过执行相关程序，作出了“货币资金及交易性金融资产的列报金额可以确认”的审计结论。经查，上述银行账户明细对账单显示，2016年12月21日，该账户分别存在18笔金额相同、流水号连续和27笔金额相同、流水号连续的资金入账。

大信所未对上述异常情况保持职业怀疑，未采取进一步审计程序进行查证，未能发现雏鹰农牧虚增其他流动资产、营业收入、投资收益情况。大信所的行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

（四）营业收入审计程序存在缺陷

一是大信所获取郑州新融农牧贸易有限公司（雏鹰农牧合并财务报表范围企业，以下简称新融农牧）与部分客户签订的《生猪购销合同》，约定新融农牧负责运输并承担费用。大信所对部分客户进行了访谈，访谈记录显示，运输方式由客户承担，与上述合同规定明显不一致，但大信所未获取运输费用支持性证据。二是大信所审计计划显示，对新融农牧营业收入截止性测试时间覆盖范围为资产负债表日前后20天，但实际执行时间覆盖范围为2天。三是对新融农牧前十大客户（自然人）的函证显示，某个客户的询证函无对应发函和回函快递单据；某两个客户回函快递单据单位名称栏目显示为同一公司，且该两个客户回函快递单据显示询证函回复日期均晚于营业收入科目审定日期；某个客户回函快递单据显示回函人为非客户本人，单位名称显示为某公司，与《被审计单位提供的函证信息表》相关信息不符。

大信所上述审计程序存在缺陷，未能发现雏鹰农牧虚增营业收入情况。大信所的行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条以及《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第二十三条的规定。

（五）函证程序存在缺陷

对深圳泽赋其他流动资产函证结果显示，未见部分询证函发函单据等证明函证发出方式的材料，部分回函快递单据显示询证函回复日期晚于大信所审计报告签署日期。对中聚恒通长期股权投资函证结果显示，未见证明对迅腾贸易询证函发函方式的材料。

大信所上述审计程序存在缺陷，未能发现雏鹰农牧虚增其他流动资产、长期股权投资情况。大信所的行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第二十三条的规定。

大信所对深圳泽赋和中聚恒通的审计均采取了利用组成部分注册会计师工作的方式，分别制定了《利用组成部分注册会计师工作计划》，该计划主要包括在审计的初始阶段对双方的配合做出充分安排、将有关重要事项告知组成部分注册会计师、获取审计报告并对部分审计工作底稿等进行复核，对主要报表事项执行函证、访谈等针对性的补充程序。

经查，大信所上述可供出售金融资产、长期股权投资、投资收益、其他流动资产、货币资金、函证分析复核程序执行不到位，未保持应有的职业怀疑，获取的审计证据不充分不适当，未能发现雏鹰农牧2016年年报虚假记载情况。大信所的行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条以及《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》（以下简称1401号准则）第五十七条的规定。

上述违法事实，有相关审计报告、审计工作底稿、大信所出具的情况说明、审计业务约定书、当事人和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

大信所上述行为违反2005年《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

许*、谢**作为雏鹰农牧2016年年报审计项目的签字注册会计师，是大信所出具2016年虚假财务报表审计报告直接负责的主管人员。

在听证过程中，大信所、许*提出如下陈述申辩意见：

1.关于“可供出售金融资产审计程序执行不到位”“长期股权投资审计程序执行不到位”“未对审计证据中的异常情况保持职业怀疑”“函证程序存在缺陷”事实认定均涉及从事证券服务业务组成部分注册会计师亲自审计的主体，并非由大信所直接亲自审计，仅新融农牧营业收入审计未利用组成部分会计师工作。大信所按照1401号准则规定，根据职业判断对组成部分注册会计师执行的工作进行复核等，1401号准则并没有规定除了了解、沟通、形成底稿等以外的其他审计程序，不需要留存全部审计证据复印件，不应该再单独将上述事实认定为大信所“审计程序不到位”“未保持职业怀疑”等，事实责任认定依据不当，不能支持结论判断。

2.在认定大信所审计责任时，应该先对组成部分注册会计师的责任进行认定。大信所仅承担“对组成部分会计师审计工作分析复核程序执行不到位”责任，部分复核程序瑕疵不影响对财务报表整体发表意见。

3.关于“可供出售金融资产审计程序执行不到位”方面。虽未留存春野牧业、光大农牧相关增资协议复印件，但复印留存股权转让协议、增资款的银行回单及公司章程，可以印证增资事项及实际增资现金流的事实。雏鹰农牧造假是系统性的，单凭增资协议不能发现虚增可供出售金融资产情况。在听证会后，大信所补充提供了深圳泽赋对春野牧业、光大农牧的增资协议。

4.关于“长期股权投资审计程序执行不到位”方面。相关增资协议系新老股东签订，迅腾贸易作为目标公司，无法定要求必须在协议上盖章；同时获取了增资的银行流水回单及收款证明，且该增资事项得到回函确认。迅腾贸易是否在协议上签章，无法印证虚增长期股权投资的结论。

5.关于“未对审计证据中的异常情况保持职业怀疑”方面。一是深圳泽赋对牛师兄、春野牧业、光大农牧的投资通过“可供出售金融资产”核算，截至2016年12月31日不存在减值迹象，现金股利通过“投资收益”核算；根据《中华人民共和国公司法》相关规定，上述牛师兄等三家公司只对深圳泽赋分配利润并不违法；该三家公司股东会决议没有落款日期情况客观存在，春野牧业、光大农牧股东会决议虽未载明会议召开具体日期，但有最新的全体股东参与并签字、盖章确认。同时，获取了分红的银行回单、支付业务回单等其他证据，可以印证利润分配事项。二是对深圳泽赋审计利用组成部分会计师相关工作方式进行，执行复核程序，抽查并复印部分证据，但审计准则并未要求复印所有原始资料。付款人名称显示为“过渡现金”系银行在办理不同营业网点之间现金缴存业务时自动标注，摘要为“某某利息”是因为付款人名称处无法体现具体经办公司的名称。三是深圳泽赋主要客户为农户养殖合作社，大量、频繁使用现金情况比较常见。

6.关于“函证程序存在缺陷”方面。对深圳泽赋、中聚恒通审计利用组成部分会计师相关工作方式进行，执行函证程序是复核工作一部分；未留存全部的询证函发出方式证明材料、部分回函日期晚于报告签署日期的函证涉及金额占比较低，不影响对合并报表发表审计意见。

7.关于“营业收入审计程序存在缺陷”方面。大信所分别抽取了2016年12月31日、2017年1月19日的部分收入确认凭证，前后涵盖时间为20天，未发现收入跨期事项。《被审计单位提供的函证信息表》显示对某个客户发函快递单号，某两个客户回函日期早于大信所对雏鹰农牧发表审计意见的日期，某个客户回函快递单据显示信息与大信所发函时的信息一致。上述四个客户函证所涉金额占合并报表营业收入金额比例较低。根据中国证监会认定，新融农牧虚增收入金额对应毛利远低于大信所确定的重要性水平。

8.已勤勉尽责，符合《证券期货违法行为行政处罚办法》第二十七条“违法行为轻微，依法可以不予行政处罚的，不予行政处罚”的规定。大信所坚持推动将深圳泽赋、中聚恒通等主体纳入合并报表范围，该等主体已委托从事证券服务业务的会计师事务所进行审计，采用利用组成部分会计师工作的审计方法，执行复核程序，并执行延伸审计程序，已获取充分适当审计证据；常规手段难以发现雏鹰农牧舞弊行为；积极配合检查，主动放弃2017年度审计业务。

综上，大信所和许*均申请免于处罚。

针对大信所和许*提出的陈述申辩意见，经复核，我局认为：

第一，对组成部分会计师工作进行复核亦是执行审计程序，同时大信所亲自执行了部分函证等程序，应按照1401号准则以及其他函证、审计证据等相关准则规定进行。综合在案证据，大信所同时违背1401号准则以及其他相关准则规定，并不能因组成部分会计师责任而免除或减轻自身审计责任。

第二，关于“可供出售金融资产审计程序执行不到位”方面。大信所提供审计底稿“完整性声明”，已确认提供全部审计底稿，但未见涉及深圳泽赋对春野牧业、光大农牧的增资协议，增资款的银行回单及公司章程等不同于也无法替代增资协议，“经核对相符，无异常”审计结论缺乏充分适当审计证据支持，实际执行审计程序与审计底稿记录不符。大信所在听证会后补充提供上述增资协议，其真实性、合法性等无法确认。

第三，关于“长期股权投资审计程序执行不到位”方面。大信所获取了对迅腾贸易的增资协议，该协议规定了迅腾贸易有关的“目标公司的陈述及保证”等责任义务条款，证明迅腾贸易应为合同当事人一方。其应当却未在协议文本上签章，大信所未对该不合理情况保持必要关注，并且有关该增资事项的函证程序存在缺陷，虽获取银行流水回单及收款证明，仍不足以支持“经核对，无异常”审计结论。

第四，关于“未对审计证据中的异常情况保持职业怀疑”方面。一是深圳泽赋在支付投资款后较短或极短时间内分别收到较大金额分红款，且存在仅对深圳泽赋而不对其他股东分红等情况，针对该等重大异常，仅获取银行回单、支付业务回单等证据并不能消除合理怀疑。二是深圳泽赋其他流动资产审计记录稿显示，大信所对14家债权投资单位合同进行了核查，并将合同内容与相关划款单据等进行了核对，但根据审计底稿记载，大信所并未对合同内容及实施异常情况保持应有关注。三是多笔银行电子回单显示，摘要为“国轩饲料利息”“振卿利息”等的资金入账，付款人名称均显示为“过渡现金”，大信所解释“过渡现金”系银行在办理不同营业网点之间现金缴存业务时自动标注以及付款人名称无法体现为经办公司名称恰恰反映了该业务的重大异常，而不能成为其免责理由，大信所应保持合理怀疑并采取进一步措施。

第五，其他流动资产、长期股权投资函证记录稿显示，大信所亲自执行了相关函证程序。审计底稿中未见部分询证函发函单据等证明函证发出方式的材料，大信所未对回函日期晚于审计报告签署日期等异常情况进一步获取充分适当审计证据，违反了函证相关准则规定。

第六，关于“营业收入审计程序存在缺陷”方面。大信所所述“分别抽取了2016年12月31日、2017年1月19日的部分收入确认凭证”“前后涵盖时间为20天”并非为资产负债表日前后20天。大信所提出的发函快递单号不同于询证函发函和回函快递单据，未对某两个自然人客户询证函回复日期晚于营业收入科目审定日期以及某个自然人客户的询证函回函人为非本人、回函单据单位名称栏显示为某公司等违法事实提出相反证据。

第七，在审计过程中，大信所未依法履行审计职责，未对审计证据异常性和风险点保持适当关注，未能发现雏鹰农牧年度报告虚增情况，以审计程序存在缺陷但不影响审计结论作为申辩理由违背审计准则关于审计证据充分适当的基本要求。

第八，大信所存在未勤勉尽责行为，不应以雏鹰农牧系统性造假、常规审计手段有限而当然免除责任，主动放弃2017年度审计业务等事由非法定免除处罚理由。大信所不符合《证券期货违法行为行政处罚办法》第二十七规定的情形，本案已充分考量当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度以及配合检查等情形，量罚适当。

第九，对大信所提出的其他合理意见，我局予以采纳，并已经在处罚决定书中体现，相关调整不影响量罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

1.对大信会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入1,037,735.82元，并处以2,075,471.64元罚款；

2.对许*、谢**给予警告，并分别处以50,000.00元罚款。

河南证监局

2025年1月15日