传媒内参导
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相比市场化程度高的快消、互联网行业，影视行业目前还处在手工作坊式的生长时代，从剧本到演员、导演都过于依赖个人的智慧、创意。经过资本市场的洗礼，有助于规范影视公司的财务、制作流程，建立起工业化观念。但也会因为业绩对赌的压力，催生出一波波粗制滥造的圈钱剧。
来源：
文娱圈中人（ID：wenyuren8）
编辑/ 一航 综合自
：新浪财经、虎扑网、中国新闻网、新剧观察等
中国影视行业近年的飞速发展让资本玩家们分外眼热，通过收购、并购影视类资产，来增强上市公司想象空间成为常见手法。2015年A股市场有近90起标的为影视类的并购事件，可谓井喷，而2014年有60余起，2013年还不到10起。
然而由于影视剧行业受政策、观众喜好影响过大，上市公司为了保证业绩的平稳增长，往往会设定一定的业绩目标来激励管理层和降低自己的投资风险。为了寻求持续发展，影视公司不管是借壳上市还是被并购上市，都要主动背上“业绩对赌”的十字架，选择负重前行。
签订“对赌协议”没有想象中那么简单
投资方签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益。而融资方签订对赌协议的好处则是较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。
但不容忽视的是，对赌协议融资是一项高风险融资方式，企业治理层做出这一融资决策，必须以对企业未来经营业绩的信心为条件。因为一旦经营环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失将是巨大的。企业治理层在决定是否采用对赌方式融资时，应谨慎考虑各种因素，权衡利弊，避免产生不必要的损失。
在对赌协议中，投资方与公司或者公司管理层往往处于“一荣皆荣，一损皆损”的同一阵线。如果公司的经营业绩达成对赌协议规定的数额，增与股份后，投资者仍能实现巨大的投资增值，公司管理层在获得公司发展的同时又能获得投资方的股份赠与，双方的利益都得到增长。
如果公司的业绩没能达到对赌协议规定的数额，从司管理层必须向投资方支付一定数额的股份，投资方在获得管理层赠与的股份后，可借此获得公司的控制权，但对投资者来说，这不是其投资的期望目标，也仅是徒增负担而已，自己的利益仍然受到了损害。
参与对赌的公司中，赢家几何？
华谊兄弟
华谊兄弟——浩瀚影视
2015
年，华谊兄弟宣布以7.56亿元收购浩瀚影视，借此持有浩瀚影视70%的股权。彼时，这家浩瀚影视成立仅一天，注册资本仅1000万，要说重点自然就是“浩瀚影视”背后包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等在内的众多明星股东们。
当年，华谊爸爸出手阔绰到用7.56亿现金一次性付清，但条件就是那份对赌协议——六位明星必须在2015年保证纯利润9000万，并此以后的四年每年都要上浮15%，如果完不成对赌，那么明星们就要拿现金来补差价！
华谊兄弟用这份对赌协议完成对Angelababy等人的捆绑，明星们自然要更加卖命为华谊赚钱。
所以我们看到，在签对赌协议之前，冯绍峰拍的是《鸿门宴》、《后会无期》、《黄金时代》、《狼图腾》。在签对赌协议之后，冯绍峰拍的是《幻城》、《那片星空那片海》、《幻城凡世》。
Angelababy
就不用说了，2015年拍《云中歌》开始口碑就渐渐跌倒谷底，拿着高片酬还抠图，在《奔跑吧》中好不容易打造出的女汉子形象也无力回天。
陈赫出轨张子萱后在微博上声称要“退出跑男团”，就算他内心真是这么想的，但他敢吗？毕竟还背着一大笔“债”呢。这也是陈赫为什么不能狗带的原因，华谊也不会放弃陈赫，还指着他赚钱呢。
华谊兄弟——浙江东阳美拉传媒有限公司
同样是在2015年，华谊兄弟对外宣布，拟以10.5亿元收购浙江东阳美拉传媒有限公司70%的股权。同样的，这个东阳美拉是一个空壳公司，冯小刚持有其99%的股权。
华谊爸爸大笔一挥，一次性支付全部股权转让价款10.5亿元，和收购“浩瀚影视”一样，真正的目的是和冯小刚的“对赌协议”。即：冯小刚需要在2016年底完成税后净利润不低于人民币1亿元，并保持每年15%的利润增长到2020年年底，否则冯小刚将以现金补足差额。
收购之后，“美拉公司”在2016年只拍出了《我不是潘金莲》一部电影，这就意味着想要达成1亿的目标，基本就靠《我不是潘金莲》了。
而《我不是潘金莲》也是一部神奇的电影，不仅有华谊和冯小刚的对赌，还有华谊和耀莱影视的对赌。
耀莱为这部电影保底票房5亿，这就意味着如果票房达不到5亿，那耀莱将支付2亿元净票房收益；票房5亿至8亿，部分净收益将由耀莱独享；票房8亿以上，耀莱分成票房收益50%。值得一提的是，冯小刚也入股了耀莱。
根据电影市场现在的票房收益规则，《我不是潘金莲》至少要达到6亿票房才能实现共赢局面，所以当看到《我不是潘金莲》的票房不太理想时，冯小刚只有靠撕万达这种方式来夺眼球。
最后《我不是潘金莲》的票房只有4.75亿，反正耀莱是赔惨了，但庆幸的是，冯小刚个人在第一年还是成功达标，因为他还有代言和个人活动来填补空缺……
2017
年，对赌第二年，这次冯小刚压的宝是《芳华》，现在电影还有几个月就上映了，冯小刚就又出来作妖了，批小鲜肉、批垃圾观众忙得不亦乐乎，小钢炮笃笃笃笃的原因你懂了吧？
华谊兄弟——浙江常升影视制作有限公司
和冯小刚相比，同样和华谊签了对赌协议的张国立就没那么幸运了。2013年，华谊兄弟以2.52亿收购了张国立和合作伙伴所在的浙江常升影视制作有限公司，对赌协议是张国立和合作伙伴保证，业绩承诺期限为5年，2013年的税后净利润不低于3000万元，剩下几年的目标在2013年净利润目标基础上，按协议约定比例增长。
最夸张的是，张国立还在华谊支付的2.52亿里花了共1.52亿购买了华谊兄弟的股票，并承诺锁定3年。
以这两年股市的行情，估计张国立老师要哭晕在厕所了了，怪不得他在一次公开活动上诉苦，因为这个协议“我现在还是打工的，日子非常苦”。
“有了对赌协议后，我就变得不从容了，拍戏不像以前那样等一个我喜欢的剧本、等一个我喜欢的角色。”
“过去活动、广告不好，多少钱都不接。但后来变得这一切都没有门槛了——因为我要做一个讲诚信的人，想着用什么方式都要把这个钱给人家填上去。”
嘉行传媒
嘉行传媒——尚世影业
2016
年，杨幂所在的嘉行传媒宣布向尚世影业完成募资2.25亿元，尚世成为嘉行第五大股东。这次交易的幕后重点就是杨幂团队与尚世影业的对赌协议——2015-2017年，嘉行必须实现累计税后净利润不低于3.1亿元，如果完不成利润目标，则尚世影业有权要求杨幂等人回购嘉行传媒股份，说白了就是虽然我买了你的股票，但你要是不能赚到多少钱的话，那你就自己花钱把我从你这里买的股票再买回去。
据财务数据显示，在2015年和2016年借着《亲爱的翻译官》、《漂亮的李慧珍》、《三生三世十里桃花》等电视剧，嘉行传媒的对赌协议已经完成了三分之二，但幂幂丝毫不能松口气啊，不仅自己当劳模保持高产，旗下以迪丽热巴为代表的艺人也是通告满满，毕竟要在3.1亿净利润的目标今年年底就要完成，加油吧大幂幂！
暴风影音
暴风影音——稻草熊
有人拿事业来对赌，有人把对赌协议当做聘礼。
2016
年吴奇隆在巴厘岛迎娶刘诗诗，除了女生们都向往的梦幻婚礼，当时媒体大肆报道的还有“吴奇隆10.8亿聘礼”
原来2015年年底，吴奇隆公司被暴风影音收购，交易金额高达10.8亿，这个10.8亿才不是什么聘礼，而是收购金额。并且这10.8亿也并不全是刘诗诗的，刘诗诗的股份只有20%，也就是2.6亿。
暴风影音愿意以这么高的价格收购，也是因为和吴奇隆签了对赌协议：从2016年到2018年，稻草熊承诺净利润累计不低于4.36亿元，达不到就自己掏钱补上。
这里芒妈必须提醒大家一句，吴奇隆的这家公司在前两年的净利润只有2000万，连4.36亿的零头都没有，要是到2018年还没有达到盈利目标，那刘诗诗很可能要拿出一大笔钱来填补差额！
大晟文化
大晟文化——中联传动、康曦影业、淘乐网络
上市多年的宝诚股份（大晟文化更名前）原本从事钢铁贸易，被宝能系钜盛华股份有限公司控股。但因为近几年来钢铁价格不断下降，建筑市场趋于饱和，宝诚股份的年利润跌至百万级，业务转型迫在眉睫。
2014
年10月9日深圳市大晟资产管理有限公司通过协议转让，获得钜盛华持有的宝诚股份全部股份，开始了资本运作的征程。通过收购中联传动、淘乐网络、康曦影业等影视、游戏类资产，宝诚股份在一年间扭亏为盈，并正式更名为“大晟文化”。
根据2016年报，影视、游戏业务为大晟文化带来了3.5亿的营收，归属于上市公司股东的净利润为1.5亿。拥抱互联网的中联传动、康曦影业创作了《狐狸的夏天》、《灭罪师》、《心理师》、《被催眠的催眠师》等火爆一时的网剧。淘乐网络也凭借端游《桃花源记》 、《桃花源记 2》保持了业绩的稳定。但遗憾的是，这三家被收购的企业都没有完成业绩承诺。
如果淘乐网络的问题在于外界竞争激烈，不得不多投入研发费用，那康曦影业和中联传动纯粹是因为限韩令躺枪。以《钱多多嫁人记》、《闪婚》等家庭剧闻名的导演王小康于2015年4月创办了康曦影业，发力向青春剧市场转型，相继拿下安妮宝贝《八月未央》、《彼岸花》两本书的改编权，试图在细分市场上着力打造青春系列的影视梦工厂。
“我觉得《八月未央》将是我导演生涯中，从家庭伦理转向青春校园的一个重要分水岭。”王小康在接受娱乐资本论采访时曾这样说。投资3亿，《八月未央》将拍成六部，每年两部上线，三年完结，王小康导演转型互联网的野心不可谓不大。
一开始这个项目受到了市场的极大欢迎，开拍之时就与腾讯视频签订了预售合同。但电视剧拍摄过程中，就传来了限韩令的消息。由于韩星Rain的参演，《八月未央》陷入雪藏，直到现在也没有任何播出消息。联手投资《八月未央》的中联传动、康曦影业手里握着这么大一个项目，却无法变现，业绩自然无法达到预期。
而根据当初的转让股权协议，中联传动、康曦影业、淘乐网络今年都需要交给大晟文化一笔赔偿金。[当期应补偿金额=(截至当期期末累积盈 利预测数-截至当期期末累积实际盈利数)÷盈利承诺期内各年度盈 利预测数之和×本次交易的总对价-已补偿金额]
当代东方
当代东方——盟将威影视
2016
年五一档，《北京遇上西雅图之不二情书》以7.9亿票房获得口碑、商业双丰收。2017年3月，网剧《热血长安》在优酷热播，第一季收官播放量高达50亿，位居同期第一名。2017年6月22日，吴秀波、刘涛、李晨等人主演的电视剧《军师联盟》将在安徽卫视、江苏卫视首播。
提起这些影视剧，我们都耳熟能详，但它们背后的出品方盟将威影视、当代东方却知者甚少。以《精忠岳飞》、《背靠背》、《新龙门客栈》等电视剧闻名，盟将威影视和编剧宁财神、导演王骏晔等人合作紧密，在2014年被上市公司当代东方溢价12倍（11亿元）收购。
三年多以来，当代东方为盟将威影视提供了5亿元的资金进行影视剧项目运营，盟将威影视出品的电影、电视剧为当代东方贡献了80%以上的营收，可谓是互惠互利。
根据当代东方2016年年报，电视剧业务营收8亿元，电影业务营收6578万，盟将威影视投资制作的《北京遇上西雅图之不二情书》、《军师联盟》、《热血长安》贡献了大部分的收入。2014、2015、2016年盟将威影视分别完成扣非净利润1亿、1.4亿、2.1亿，达到业绩对赌协议的要求。
而尝到甜头的当代东方，则在影视娱乐领域开始了大范围布局。2015年11月收购了中广院线30%的股份，并成为其控股股东，布局院线资源。2016年，通过股权转让和认购新发行股份两种形式，获得华彩天地51.126%的股权。截止2017年初，当代东方旗下共有17家影院，90块荧幕。
与此同时，当代东方设立了合伙人制度，召集数位影视领域的资深人才成立合资公司，院线、综艺节目制作、广告无所不包。2016年11月，当代东方还获得了河北卫视除新闻以外所有节目的制作权、广告运营权。2017年春节过后，当代东方就开始停牌收购永乐影视，但随着证监会对影视产业审查的收紧，该宗收购至今未有结果。
与大晟文化的控股股东大晟资产管理有限公司相同，当代东方的控股股东当代文化发展有限公司以资本运作起家，最擅长运用资本杠杆，未来的当代东方将是一个涵盖院线、卫视等渠道，具备影视剧制作能力的全产业链影视集团。
从业绩对赌看影视公司三大趋势
2016
年：业绩压力≠难出精品
眼下提到“对赌”，浮现在大众脑海的往往是负面印象。沉迷赚快钱、一味拼业绩确实给影视作品的艺术性带来了伤害，近年来一些电影、电视剧就招来了不少抱怨。
但凡事无绝对，在承诺业绩的压力下，2016年结束对赌的8家影视公司依然推出了多部佳作，业绩与品质兼顾，用精品漂亮地完成了承诺。
以克顿传媒和完美影视为例。
前者去年推出的电视剧中，9部跻身2016年省级卫视电视剧收视TOP50榜单，其中与嘉行传媒联合出品的《亲爱的翻译官》是唯一一部CSM52城收视破2的年内开播剧，《微微一笑很倾城》被多家媒体称赞呈现了青春校园纯爱的气质。
后者《神犬小七2》《麻辣变形计》《咱们相爱吧》俘获了多个年龄层观众，《咱们相爱吧》不但被《人民日报》赞为“表现了温暖现实主义的质感”，还引发了观众对爱情、婚姻的讨论。
