（资产证券化367讲，融资租赁ABS。第一部分：最新融资租赁ABS业务解析及操作手册。第二部分：汽车融资租赁ABS及实操要点。
本期主要介绍
融资租赁ABS及汽车
融资租赁ABS
的实操。
2018年2月9日，沪深交易所、报价系统联合发布了融资租赁ABS业务指南，下文将就融资租赁 ABS 进行一个较全面的分析。
融资租赁行业一直面临融资渠道单一，融资困难的问题，资产证券化为租赁企业开辟了新的融资渠道，并且由于租赁应收款的债权范围明确，易于证券化，较其他类型 ABS 发展迅速，短期内集聚了大规模的发行体量，但随着中小企业、小微企业信用质量下行趋势明显，2017年以来发展势头明显受到遏制。
租赁资产证券化即以租赁资产为基础资产，由租赁公司作为发起人/原始权益人发行设立的资产证券化产品。根据发起主体经营性质的不同，主要分为融资租赁 ABS和金融租赁ABS，前者可在交易所、保交所和银行间债券市场发行企业 ABS 和 ABN，而后者仅可在银行间债券市场发行信贷ABS，并由银监会进行监管审批。
首单融资租赁 ABS 远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划发行于2006年5月10日，由国内融资租赁龙头公司远东国际租赁有限公司作为原始权益人、东方证券股份有限公司作为计划管理人发起设立，发行规模仅为4.86亿元。此后资产证券化 2011年重启后，是发展最为快速、持续的基础资产类型。
而在信贷 ABS 发行步入正轨之后，第一单金融租赁 ABS-交融 2014年第一期租赁资产支持证券（简称“交融 2014-1”）于2014年9月16日在银行间债券市场发行，发行规模10.12亿元，交易结构采用日趋成熟且常规的信托模式。
ABS作为一种融资途径，具有多方面的作用，具体对于融资租赁公司而言，其较为突出的有两点：
对于大型的租赁公司来说，ABS可突破企业的杠杆限制。
大型租赁公司，其业务规模逐步拓展，客户需求增加，而资本金规模相对稳定，增幅较其业务规模增幅甚微。尽管相对小贷公司来说，至少10倍的杠杆水平已经很高，但监管杠杆限制仍对其业务扩张带来限制，而ABS融资可实现债务和资产出表，非杠杆融资，可使表外资产大规模扩张。而大型租赁公司其实融资渠道相对畅通，公开发债和银行借款等传统融资方式的融资成本也并不高，相对于拓宽融资渠道、降低融资成本，突破杠杆限制是大型融资租赁公司的头等需求，因此这类公司的ABS发行必然要求出表，自持次级的比例不能过高，且不会提供差额支付、担保等支持措施，更不会在ABS到期日进行回购。
对于小型的租赁公司来说，ABS可拓宽融资渠道、降低融资成本
小型租赁公司融资渠道相对受限，主体信用资质难以达到发债企业的信用要求，即便银行给予的授信全部使用，杠杆使用程度也远低于监管要求，且融资成本相对较高。这类公司发行ABS的目的中，拓宽融资渠道和降低融资成本甚于出表，且鉴于其资产质量略弱、资产池集中度略高，发行的ABS优先级要达到较高的信用等级以降低融资成本，一般需要外部支持，租赁公司通常选择差额支付而非寻求外部担保的方式来提高信用等级，此时便无法出表，而租赁公司本身对出表需求也并不强烈。
3.1 基础资产标准
发起机构为正式营运1年以上的金融租赁公司或正式营运3年以上的非金融租赁公司；或在银行有授信的外商投资或内资试点融资租赁公司；
融资租赁合同合法有效，可查看融资租赁合同、发票、支付凭据等资料；融资租赁合同中的承租人为合法机构，不存在申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被注销营业执照或涉及重大仲裁、诉讼；
基础资产为原始权益人5级分类体系中的正常类，同一融资租赁合同项下承租人尚未支付的所有租金及其他应付款项应全部入池，全部租赁合同己起租。
基础资产或租赁物件不涉及国防、军工或其他国家机密，不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序。融资租赁合同项下承租人不包括地方政府及其融资平台；
产品存续期限不超过5年，加权期限不超过4年，优先级的评级应当在AA以上；
资产权属清晰、合同条款清晰，无任何不得转让等限制性条款，且无须取得承租人或其他主体同意，原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权，可查阅融资租赁合同、保证合同、原始权益人承诺等文件；
基础资产所属行业和所在地区应当尽量分散，单笔基础资产的金额原则上不得超过资产包总额的15%，以最大限度扩大标的资产包中的资产笔数。原则选择具有变现容易、流动性强的租赁资产；
原始权益人已按照租赁合同约定的条件和方式支付了租赁合同项下的租赁物件购买价款（原始权益人有权保留的保证金、应由承租人承担的部分、购买价款支付义务未到期或付款条件未满足的除外）。原则选择具有变现容易、流动性强的租赁资产；
除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人在租赁合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利。
3.2 尽职调查指引
基础资产所在地区和所属行业应当尽量分散，基础资产所在省市不低于5个，单个行业集中度不超过30%。
单笔基础资产的入池租金原则上不得超过资产包总额的15%，以最大限度扩大资产包中的资产笔数。
承租人优先选择在出资行有授信的客户，剩余未收租金期限在一年以上。
基础资产所处行业应符合出资行授信政策，原则上不介入高污染、高能耗及产能过剩行业。
基础资产所对应的任一份租赁合同项下的到期租金均已按时足额支付，无违约情况。
严格来说，租赁ABS的基础资产是租赁公司依据租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及附属担保权益，包括但不限于
抵质押权、第三方担保、保证金项下的相关权益、与租赁物相关的保单及承租人未能及时还款时处置租赁物的收入所得
等。
融资租赁通常涉及保证金，系承租人在租赁期初向出租人缴纳的、承诺在以后每个付款期按照合同约定按时付款的一定比例的现金，正常情况下承租人最后一期租赁款偿付完毕后，保证金会返还至承租人，或者直接冲抵最后未付的租赁款。而在任一还款日，承租人逾期未付租赁款时，可从保证金中扣除。租赁ABS中，考虑到入池租赁应付款相关的保证金同时入池，会大幅缩减募集资金规模，因此一般不会将保证金实质入池，而是留在原始权益人账上代为保管，一旦某笔租赁资产逾期，按照约定基础资产实质包含了“保证金项下的相关权益”，逾期资产对应的现金流会从保证金中划入专项计划。
租赁物方面，尽管基础资产及其转让并不直接涉及租赁物，但是构建在租赁物基础上的租赁债权，因此入池债权相关的租赁物不能是已设立抵押、被司法机关查封扣押的、所有权存在瑕疵的租赁物。而在基础资产转让至专项计划/信托计划阶段，租赁物是不跟随租赁债权进行转移的，主要是由于专项计划/信托计划并不具备租赁牌照。
存续期内，若承租人未及时偿付租金并经催款后无力缴纳，需要求原始权益人尽快处置租赁物进行现金流回收，并将所获款项抵偿未偿租金及相关费用入池，原始权益人对租赁物所有权的拥有仅为“代持”性质。也正因如此，为防止租赁物在原始权益人破产清算时被列入清算资产，其信用质量下滑或风险事件发生时一般会触发权利完善事件，将租赁物物权转移至专项计划或其他指定租赁公司。但这一处理方法可能使得租赁物的所有权发生争议，导致租赁物无法处置。进而，承租人可能对原始权益人享有的租金请求权提出抗辩。若法院对出租人和承租人之间的关系进行重新认定，可能给专项计划造成损失。
基础资产转让时，应通知债务人，并进行抵质押权的变更登记，未办理上述事宜的，一般需要通过权利完善事件来规避相关风险。
税务方面，由于承租人所需要的增值税发票在租赁应收款的每个付款日由原始权益人开具，而租赁应收款转让至专项计划/信托计划时，专项计划不具备开票资格，计划管理人/受托人由于内控原因，一般也很少能代为开票，开票方便只能由原始权益人承担，但有些地区的税务部门并允许这一操作，实际业务过程中，通常与当地税务部门沟通存续期内租赁应收款的开票问题，尽量仍由原始权益人代为开票，简单快捷。
5.1 基础资产特点
基础资产笔数较少，同质化程度低，质量存下行风险
除重卡租赁等承租人是个人的 ABS 外，70%左右的租赁 ABS 产品基础资产笔数都在 100 笔以内，一万笔以上的租赁 ABS 仅占 8%左右，其中，资产池笔数分布 1-10 笔和 10-20 笔区间内的分别占比 15%和 27%，租赁债权分散度较低，集中度风险偏高。且承租人是中小企业甚至小微企业，信用质量存下行风险。
季付为主，基础资产利率水平较高
约 78%的租赁 ABS 基础资产均采用季付方式，且还款额度一般是按照承租人的融资需求和还款进度要求定制化设计。资产池加权平分利率分布在 2.07%-18.59%之间，利率分布在 2%-6%的租赁 ABS 占比仅20%，约一半的租赁 ABS 基础资产利率分布在 6%-10%之间；约 25%的租赁 ABS 基础资产利率在 10%以上。总之，利率水平较高，易超过证券利率水平形成超额利差为资产支持证券的本息偿付提供信用支持。
资产池承租人行业集中度较高
从行业分布来看，约 58%的租赁ABS基础资产分布于多个行业（混合租赁），而42%的租赁ABS基础资产仅分布于1个行业，包括租赁公司仅为ABS通道的单一承租人ABS。分布于1个行业的 ABS中，主要集中在交通运输、工业制造、电子、能源、医疗等行业。在混合租赁中，上述行业的租赁资产也占据了主要地位。基础资产所处行业的集中度提高了租赁ABS的风险，同时租赁物主要为机械设备、交通运输设备等企业固定资产，流动性较差，回收价值低。
图表3：基础资产种类
5.2 增信措施特点
以优先/次级分层结构、超额利差等内部增信为主
租赁ABS较少设置外部增信措施,内部增信是其主要增信措施。未设置差额支付以及担保机制等外部支持措施的ABS产品占69.79%，两项增信措施均采用的ABS仅占5.56%。
图表5 ：租赁ABS交易结构种类及次级占比分布
内部增信措施方面，优先/次级的内部分层仍是优先级最主要的支持来源。在所有已发行的租赁ABS产品中，次级占比超过 10%的约占一半左右，约四分之一的ABS次级占比在 15%以上。最高次级占比达33.94%。总体来看，次级对于优先级的支持力度较高。除此之外，次级对优先级的支持还需叠加超额抵押综合分析。
租赁ABS的基础资产利率水平较高，易形成超额利差对现金流偿付提供保障。在所有已发行的租赁 ABS产品中，加权贷款年利率超过优先级利率的产品占比超过90%。
普遍设置保证金账户提供信用支持
尽管保证金初始不入池，但租赁 ABS 一般会在专项/信托计划账户下设置保证金科目，与原始权益人约定承租人缴纳的保证金转入保证金科目的条件。在承租人未能如约缴纳租金的情况下，保证金科目的资金将对差额进行补足。相较于其他债权资产，保证金属于融资租赁合同的特有安排，为租赁 ABS 提供了一定的信用保障。
信用触发机制相对成熟
租赁ABS产品一般设置三类信用触发事件：
违约事件、加速清偿事件及权利完善事件
。违约事件指同资产支持证券兑付相关的违约事件。加速清偿事件指同参与机构履约能力、资产池违约率相关的加速清偿事件。尽管专项计划/信托计划在账户安排上略有不同，但这两类事件触发后的处理思路类似，都是将支付各类费用后的账户资金优先偿付优先级证券本息，剩余资金再分配给次级证券持有人。
权利完善事件主要用于解决租赁物所有权争议问题及资产转让过程中涉及到的通知债务人、抵质押变更登记问题。权利完善事件的触发条件一般是原始权益人出现风险事件或者信用级别下调，为彻底实现租赁债权及租赁物所有权与原始权益人的破产隔离，不至被列入破产清算资产所设。权利完善事件触发后，租赁物物权需及时转移，通知债务人、抵质押变更登记等工作均需完善。
部分租赁ABS也会设置回收款转付机制，尤其在发起主体信用风险增加或其他事件触发时，一般会将长周期的归集转付机制缩短，如季度归集转付变更为月度归集转付，加快资金回收频率，并要求承租人还款现金流直接支付至专项计划账将户。
另外，少量租赁ABS也会设置回购条款，要求原始权益人在违约事件或加速清偿事件触发时回购剩余所有基础资产，该类 ABS 并未真实出售基础资产，难以实现与原始权益人的破产隔离，且无法出表。
静态池结构为主
目前已发行的租赁ABS产品基本为静态池结构，仅有少量项目设置了循环购买机制。静态池结构有助于降低再投资风险，但资金利用率较动态池略弱。
实务操作中，券商在前期对接融资租赁公司时，什么类型的融资租赁公司才是真正适合开展Pre-abs进行融资的呢？
1、期限错配
由于Pre-abs融资模式的起点是过桥资金的介入，终点是租赁资产证券化回款偿还。在整个流程中，过桥资金往往具有借款期限短、难以展期的特点，与银行授信相比其期限的灵活性相对较差。而租赁资产证券化回款的整个周期包括两个阶段：租赁资产包的形成以及资产证券化回款。
这也就意味着券商作为计划管理人在拟计划开展Pre-abs融资时，应关注两点：一是融资租赁公司目前是否存在可以第一时间进行融资放款的承租人客户，进而推断新租赁资产包的形成周期；二是对本次专项计划的设立到募集资金到账的周期是否有足够的把握。监管政策和市场环境在不断变化，对于券商能否在给定的时间内拿到交易所的无异函，并将该ABS产品进行销售，募集资金到账，对于券商而言都是不小的挑战。如果租赁资产证券化回款周期大于过桥资金的借款周期，不管该过桥资金是否可以及时偿还或是展期，可以说本次Pre-abs的融资模式已经失败了。
就上述情况而言，对于已经开展过证券化融资且主体资质较好的融资租赁公司来说，是比较适合开展Pre-abs的融资标的，也是过桥资金方比较青睐的一类企业。
2、利率倒挂
就过桥资金的资金成本而言，该笔资金在前期介入时基本已经是锁定的，而资产证券化回款资金的资金成本则须根据当时的市场情况以及投资者偏好决定。在不存在上述期限错配的情况，券商作为计划管理人在合理的期限内帮助融资租赁公司通过资产证券化募集资金到账，但是该笔资金的资金成本高于起初过桥资金的资金成本。
这对于融资租赁公司而言，相当于用高成本资金置换了前期低成本资金，进而又一次压缩了其可获利的利差，在考虑前期过桥资金沉淀期的资金成本以及各种中介机构费用后，其综合成本有可能高于融资租赁的放款利率，进而形成负利差，这对于融资租赁公司是得不偿失的。
因此，券商在选择Pre-abs进行融资时，须对过桥资金的资金成本、承租人的融资租赁成本、中介机构的各项费用以及证券化回款资金成本进行合理预测，以防止利率倒挂的现象发生。
3、再融资能力
券商在开展Pre-abs模式融资时，关注融资租赁公司的再融资能力主要是防止资产证券化产品发行失败时过桥资金的偿还问题。如果租赁资产证券化回
款周期大于过桥资金的借款周期，或者本次资产证券化发行失败，融资租赁公司借用的过桥资金也已经放款完成，此时该主体是否还有足够的再融资能力及时偿还该笔过桥资金，这也是券商应该极为关注的一点。
但在目前已有的案例中不难发现，开展Pre-abs的融资租赁公司往往都有外部强主体对该笔过桥资金进行担保，以避免发生融资租赁公司自身流动性不足造成过桥资金借款违约。
（摘自：ABS部落）
1.1 业务模式
从业务模式来看，汽车融资租赁中的承租人以取得汽车所有权为目的，经营者是以租赁的形式实现汽车所有权的转移。
资料来源：广发资管
从市场参与者的情况来看，主要分为以下四类，值得关注的是厂商系和经销商系的融资租赁公司，它们在销售渠道、二手车协同处理等方面具备优势。独立系的融资租赁公司业务模式比较灵活，比如狮桥在产业链进行全面布局，大力发展物流业务。
资料来源：《汽车租赁证券化：汽车贷款呈现新模式》
1.2 汽车融资租赁种类
目前汽车融资租赁主要分为以下三种：
（1）新车融资租赁，是以租代购、分期付款的一种购车方式，租赁期限一般以24-36个月为主，还款方式以按月等额本息或等额本金为主，可以带来稳定的现金流入，厂商系租赁公司一般通过和经销商的深度绑定建立获客渠道来开展这种租赁模式；
（2）二手车融资租赁，租赁期限相对新车融资租赁较短，部分类似汽车抵押短期借款，资金用于小微企业及个体工商户的资金周转或个人消费等用途，此种融资租赁的开展需要强大的流量资源，租赁公司一般需要与互联网平台绑定实现这种租赁模式；
（3）对经销商的融资租赁，也就是库存融资（融资租赁公司、经销商、厂家三方），主要针对经销商从汽车厂商批量购车时面临的资金紧缺问题，汽车销售一般能实现较快的资金回笼，因此租赁期限很短，且相比其他汽车融资租赁资产而言，车辆未经使用且集中储存，保值性更好、更易于监控，能有效降低违约后的损失，但这种租赁模式对租赁公司提出了更高的资金和风控要求，目前只有大型汽车厂商及服务商才有条件开展这种租赁模式。
1.3 业务优势
相比传统金融机构，融资租赁行业具备天然提供汽车金融服务的优势：
一是融资租赁公司作为传统金融的补充板块，可以降低准入门槛，并和汽车经销商联合服务，掌握汽车消费前端市场，且面向于更全面的汽车品牌市场；
二是融资租赁的产品灵活度高，放款时间短、还款方式灵活，适合贷款时间紧张的客户；
三是通过融资租赁业务实现汽车所有权的转移，有助于发生不良后的资产处置变现流程，法律风险小、成本低。
四是融资租赁可以将购车的全部费用打包，包括保险、税费都可以进行融资。租赁公司为单位客户的租金开具的增值税发票，既可以作为企业进项税额抵扣，也可以作为企业成本费用入账的依据，从而帮助客户合理避税。
1.4 发展趋势
（1）闭环
根据易鑫等主流模式来看，打造完备的交易闭环，提高整体议价能力是非常有优势的。汽车金融和其增值服务的盈利，主要是基于流量转化和交易增长。通过借鉴易鑫模式，增加平台导流，增加二手车业务、与京东腾讯等合作导流、增加下游门店建设与广告导流和融资渠道多元化，驱动业务量快速上升，可以作为未来拥有一定实力后的发展思路。
（2）轻资产到重资产模式
渠道商分销加自营门店导流是比较成功的模式，此模式弥补了自营门店前期投入巨大但市场导流不明显的弊端。易鑫的分销店如此众多并为导流提供强有力支持主要是通过车商加盟成易鑫加盟店和后期易鑫自建门店的方式实现的。如果单纯依靠门店自建，则会形成投入高且c端导流不一定明显情况。目前易鑫通过车商打开C端市场情况下，正逐步增加自营门店业务，争取把车商分销的利润吃掉。
（3）数据系统和风控系统
依托京东、腾讯、百度等平台的系统支持，可以主动勾画出消费者行为和偏好倾向、财务状况，此种方式更加灵活可预测。加快建立优良的风控模型，更加高效的掌握运用数据系统。使得所有风控措施成为一个完整的闭环模型，提高效率和准确性。
（4）融资多元化
通过ABS、信托发行、小贷牌照、母公司注资和具有额外赋能点的战略投资者加入，可以增加资本体量降低融资成本。易鑫通过发行大量ABS和结合其他融资渠道方式，最终降低融资成本在4%-5%区间；神州车闪贷在全国启动渠道合作分销计划，吸引众多小贷公司等有放款需求机构的加入。
（5）增加产品种类，完善购车服务
增加产品种类，车型选择至少达到百款以上，增强与竞争对手的可比性。同时每款车设计多种购车方案，定期采用多种促销方案（例如0首付等），吸引用户。尽快进行App更新，实现线上全流程购车体验，同时客服人员对潜在客户，留资客户给予最快的高素质的服务响应。
（6）拓展资源，注意弊端
