【IPO否决案例分析76】河南蓝信科技：实际控制人多次股份代持具有重大不确定性  国企人员对外投资或存在纠纷

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小兵家族 新成员 ——  投行小兵说

2018年2月3日20:00点

在 知乎 有小兵老师的专题直播节目

     ——    2017年IPO否决之“最”      

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本期  IPO否决案例深度分析  正文

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「 核心因素重点提示 」

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「发行人基本情况」

发行人主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，主要包括：列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）、高速铁路列控数据信息化管理平台、信号动态检测系统等相关产品的研发、集成、销售与技术支持服务业务。同时，也根据客户需求提供其他配套产品及服务。

按照产品种类区分，发行人的收入情况如下：

行人实现的收入和净利润情况如下：

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「小兵解析」

发行人是做动车检车系统和信息化管理系统的，尽管大家对这些产品并不熟悉也不知道如何操作并实现产品功能，但可以直观判断出发行人的业务具备着一定的技术含量和持续发展能力；发行人的业绩从2014年的3800万元增长至2016年的8800万元，不论是速度还是规模，都交出了一份不错的答卷。

发行人行业不错，业绩增长也不错，那是什么因素导致发行人没有通过IPO审核呢？毕竟，最近出现了一些发行人从各个角度都找不到硬伤而被否决的案例。对于本案发行人，小兵认为以下情形可能会影响到审核结果：

1、发行人实际控制人以及某些高管人员曾任职于铁道部或铁路局等部门，关注发行人的技术来源以及是否存在产权纠纷，发行人是否具备核心的技术研发能力。

2、发行人控股股东以及其他重要股东因为身份特殊不适合持股，因而历史上存在多次的股份代持，此后股份代持问题一直没有彻底解决甚至引起诉讼，这明显影响发行人股权的清晰稳定。

3、 公司主要产品终端用户为铁路总公司及下属各铁路局等铁路运营单位，业务发展受铁路运营单位的政策影响较大。

4、公司从瑞士哈斯勒采购原材料JRU占当期总采购金额比例分别为37.84%、33.92%、9.27%和6.99%。2014年及2015年度瑞士哈斯勒为公司第一大供应商，2016年度为公司第二大供应商。

小兵现就发审会提出的五项问询意见解读如下。

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「发审委问询1」

「小兵解读」

这属于典型的股份代持，监管机构对这个问题也是做了重点的关注。发行人实际控制人以及重要股东原来是郑州市铁路局的工作人员，在2006年对外投资设立了发行人前身，而实际控制人在2013年才从铁路局正式离职。因为以前实际控制人的身份特殊，因而存在股份代持情形，2013年为了解决股份代持的问题履行了司法程序，最后经过调解达成了一致意见，名义股东将股权转让给实际股东，实际股东支付5万块钱作为股份代持的补偿。此外，发行人还取得了实际控制人原来工作单位出具了证明，主要是说明实际控制人不属于国家工作人员更不属于领导班子成员，实际控制人对外进行投资符合相关规定单位也是知晓这样的对外投资情况的，实际控制人也没有将单位的技术和资产拿出放到外部企业的情形；主管部门也承诺不会进行处罚，也不违反相关规定，同时也不存在侵占国有资产的情形。

如果单纯从实际控制人作为国有企业职工对外投资的问题考量，那么发行人的解决思路应该得到认可，但是这里比较敏感的问题是代持的解决。既然名义股东和实际股东对于代持问题存在争议并且开设了司法程序，那么为什么最终名义股东会同意以5块钱的代价就可以同意恢复代持呢？是不是私下里有其他的协议或者仍旧存在争议我们不得而已，果真如此，那么发行人的股权就处在重大不确定性中，不符合IPO股权清晰稳定的最基本要求。

关于在2006年至2013年期间，赵建州是否存在利用职务之便向自己投资的公司输送利益或者产权转移的情形，只要原单位没有意见且没有明确证据证明这个事实，那么也没法过多苛责。

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「发审委问询2」

「小兵解读」

关联方和关联交易的核查和披露一直是实践中一个非常重要且有争议的问题，依照小兵的观点，对此在实践中最好按照最严格的标准最宽泛的范围进行披露。小兵一直认为：能说清楚的问题一定要披露，不敢披露的问题一定有说不清楚的地方。具体到本案例，还是关注关联方的认定问题，或者说这种情形尽管从规则上不认为关联方，但是从本质上是否应该认定为关联方的问题。

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「发审委问询3 」

「小兵解读」

这个问题主要是关注了影响发行人持续盈利能力的问题，一个是关注发行人是否具备核心技术以及技术的来源是否合规，另外一个就是关注发行人下游客户唯一就是铁路总公司的合理性，如何进行谈判以及合同执行。从小兵的角度来讲，这两个问题都不是可能影响发行人持续盈利能力的实质性障碍。

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「发审委问询4」

「小兵解读」

从目前最近一段审核的IPO案例来看，应收账款和存货成为一个出现概率非常高的关注问题，关注这两个非常重要的财务指标主要还是考察发行人下游客户的经营能力以及回款能力，以及发行人产品销售是否存在风险。具体到本案例发行人，应收账款和存货的变动趋势以及会计处理倒没有什么特别之处，风险应该也是在可控的范围内，并不是IPO被否决的一个重要原因。

关于提前发货的问题，这个应该也不是发行人可以控制的问题，应该是客户的要求，只要在收入确认方面没有明显的瑕疵，小兵觉得也不是特别重大的问题。

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「发审委问询5」

「小兵解读」

这个问题我们没有详细的资料和数据，没法判断其合理性，只是关注境外股东和境内股东同时向发行人出资的问题。