一季度并购重组上会、过会率大幅双降，监管强化审核关注标的资产盈利（附16年至今被否项目汇总）| 定增并购圈

导读  2017年开年的第一个季度，并购重组市场在监管层的规范下展现出了新的动向。一方面，并购重组审核委员会上会企业有所减少，另一方面，在从严监管的背景下，并购重组过会率降低，并购重组委更关注企业的估值定价、标的资产持续盈利情况，同时，信息披露程度也是重要考量因素。

市场人士指出，监管层严防忽悠式重组，剑指“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组，这有利于促进资本市场估值体系的理性修复，引导价值投资理念，长期有利于资本市场的平稳发展。

上会企业数、过会率双双降低

在强监管下，上会企业数创下了近几年以来的新低。据统计，2017年以来，证监会上市监管部共召开了15次工作会议，审核了30家公司的并购重组事项，一般来讲，会议每周召开两次，每次上会企业2~3家，这远远低于去年同期数量，2016年前3月，并购重组委审核的上市公司并购重组申请数量为68家。

不仅如此，过会率也创下了新低，这30家上会企业中，金利科技、宁波热电、九洲电气等3家企业被否，过会率为90%，而去年这一数字为97%。

从并购重组委问询以及被否的主要原因来看，主要是在于标的资产持续盈利不明朗、上市公司的信息披露质量不合格等。

以被否的金利科技为例，并购重组委给出的理由是标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允”和第四十三条“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”等规定。

此前，金利科技拟向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资，对价18.41亿元收购微屏软件93%股权，同时募集配套资金14.92亿元。

倒在盈利方面的并购重组项目还有宁波热电，该公司打算发行股份及支付现金，收购控股股东开投集团持有的能源集团100%股权，向开投集团全资子公司明州控股支付现金，收购明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权（子公司现金），合计对价21.34亿元。

不料，并购重组委认定标的资产的持续盈利能力存在不确定性，没有做到“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”，最终折戟。

除了被否情况外，并购重组委还善于通过“有条件通过”来让上市公司进一步说明或补充其存在的问题，譬如，并购重组委曾要求众合科技补充披露标的资产2019年度业绩承诺，也曾让三七互娱披露墨鹍科技预测期新上线游戏成功发行并取得预期收益的可实现性。

今年以来已有41家终止重大资产重组

除了上述上会项目外，还有更多的项目因立案调查、前景不明等各式各样的原因按下“终止键”。据统计，今年以来已有41家上市公司终止重大资产重组。

其中，就有几例因被监管层立案调查而最终放弃并购重组的项目。先是有太化股份因涉嫌虚增收入受立案调查无奈终止并购重组，后有大智慧因被证监会顶格处罚而终止了与湘财证券85亿元的联姻。更值得一说的，还有前不久证监会公开的“忽悠式重组”第一案，九好集团、鞍钢股份及相关负责人将面临证监会“顶格处罚”。曾经风光无限的九好集团在证监会的严查深究下原形毕露，鞍重股份历时两年的重组无奈落寞收场。

近年来，资本市场监管趋严已经成为常态，随着监管层审查力度的不断加大，并购重组、再融资、信息披露等方面都是证监会严整肃清的重点领域。

尤其是对跟风式、忽悠式重组和对规避借壳的“类借壳”重组。证监会新闻发言人张晓军表示，那些向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游，需要从严监管。

 “上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变。”张晓军强调，证监会将及时分析研判并购市场的新情况、新问题，完善规则，严厉打击重组过程的信息披露违规、内幕交易等行为，更好地引导并购重组服务实体经济，抑制“脱实向虚”。

一家大型券商并购业务负责人表示，近年来并购重组之所以为企业和机构所追捧，客观原因也包括IPO排队周期长以及A股估值优势所致。资本的逐利性，也带来了“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场问题，加之IPO发行体制改革几经波折，导致A股市场估值体系紊乱，进而严重拖累了市场效率。

随着IPO发行的常态化，该负责人表现出了较为乐观的态度，他指出，待未来2~3年内IPO发行逐步回归正常后，市场运行基本稳定情况下，无论是新股发行还是再融资均有望提速，资本市场运行好，上市公司并购重组也不会被卡得太紧，毕竟对于实体企业而言，这才是最有效的融资方式。（本文来源证券时报，经定增并购圈编辑整理）

2016年至2017年一季度被否项目汇总统计

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