1月3日，据经济观察网独家证实，一行三会发布302号文规范债券市场参与者债券交易业务。此项通知旨在整顿债市代持、高杠杆等乱象，严禁线下交易，控制杠杆率，要求全程留痕控风险。类似2016年底国海证券萝卜章事件的问题在新规下将无处遁形。
从经济观察网发布出来的通知条款来看，流动性、杠杆率、风险监管等指标将作为今后监管和处罚的重要依据，对银行、非银金融机构、公募、私募都设置了债券正逆回购资金余额上限。
（一）存款类金融机构（不含开发性银行与政策性银行）自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末净资产80%的。
（二）其他金融机构，包括但不限于信托公司、金融资产管理公司、证券公司、基金公司、期货公司等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上月末净资产120%的。
（三）保险公司自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末总资产20%的。
（四）公募性质的非法人产品，包括但不限于以公开方式向不特定社会公众发行的银行理财产品、公募证券投资基金等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产 40% 的。其中，封闭运作基金和避险策略基金债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产100％的。
（五）私募性质的非法人产品，包括但不限于银行向私人银行银行客户、高资产净值客户和合格机构客户非公开发行的理财产品，资金信托计划，证券、基金、期货公司及其子公司发行的客户资产管理计划，保险资产管理产品等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产100%的。
从目前各类机构的杠杆率来看，需要做出较大的调整，才能符合新规的要求。
（图片：国信证券研报）
为了进一步控制风险，根据经济观察网发布的通知细则来看，债市参与者需“通过信息技术手段，审慎设置规模、授信、杠杆率、价格偏离等指标，实现债券交易业务全程留痕”。这意味着从询价、确认交易、交易下单、后台划款清算都需要留有备案，严禁各种灰色交易、私下抽屉协议。而主协议一个都不能少，“开展债券回购交易的应签订回购主协议，开展债券远期交易的应签订衍生品主协议等。严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求”。
另外，债市参与机构还需要进一步做好隔离工作，“自营、资产管理、投资顾问等各类前台业务相互隔离，在资产、人员、系统、制度等方面建立有效防火墙”、“不得以人员挂靠、业务包干等承包方式开展业务”、“前中后台等业务岗位设置应相互分离”。
对于交易者的记账方式，这份通知也有明确规定，债券回购交易中，买卖都需严格入表。“开展买断式回购交易的，正回购方应将逆回购方暂时持有的债券继续按照自有债券进行会计核算，并以此计算相应监管资本、风险准备等风控指标”，首次明确了正回购方的卖断债券仍需自己承担相应风险及接受监管。
对于债券违约后如何解决买断式回购的问题，新规也提供了一条新的途径，即“经交易双方协商一致，质押式回购交易可以换券，买断式回购交易可以现金交割和提前赎回”。
原来通过产品嵌套——债券借贷+买断式回购做双倍杠杆来逃避监管的方式被堵住，“对于多层嵌套的产品，其净资产按照穿透至公募产品或法人、自然人等委托方计算”。
2016年年底国海证券萝卜章事件曾引起债券市场“大地震”，债券代持业务一瞬间从人人参与的香饽饽变成最烫手的山芋，此次一行三会发布的302号文也是对该事件暴露出的债券代持等乱象的进一步整治。
债券代持属于远期交易协议，交易双方以约定价格、约定期限签署代持协议，约定期限到了之后按照约定价格完成交易即可，不受债券市场波动涨跌的影响。这部分债券通常都是被低估的，尤其是在债券牛市中，委托方按照约定好的价格赎回后，仍能获取一部分利益。只要甲方能够履约这买卖对于乙方来说就是稳赚不赔的买卖。
此前，因为代持的回购交易没有集中交易平台，没有监管约束，部分存在形式是口头协议或抽屉协议，杠杆也可以无限大，风险容易积累。这次302号文对于交易平台和监管细则都给予了明确的规定。
【民生林加力】302号文点评
民生证券银行研究 林加力
一行三会2017年12月29日联合下发302号文《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》，对债券业务的风控合规要求、杠杆比率限制、过渡期安排进行了规定。
【限制债券回购杠杆】文件规定债券回购杠杆率超标的需要向监管报告。银行自营、非银自营、保险自营、公募产品、私募产品的杠杆率(占净资产)标准分别为80%、120%、20%(占总资产)、40%（货币20%，封闭100%）、100%。正回购、逆回购均不能超标。
【中小银行需调整3199+4288亿】可得数据的325家银行中，买入返售超过净资产80%的有36家，合计超【3199亿】。卖出回购超过净资产80%的有86家，合计超【4288亿】。其中A股上市银行仅涉及两家农商行。超标银行或需要降低相关业务规模，或者转换业务形式，如将回购换成拆借、同业存款等类似业务。【需要注意的是，这里的测算并未扣除非标资产买入返售，可能会存在一定程度的高估】
【券商自营总计需调整220+242亿】：可得数据的78家券商中，买入返售超标的5家，合计超标220亿；卖出回购超标的13家，合计242亿。其他机构方面，保险公司回购不超过总资产20%的要求基本上能满足，公募基金的杠杆率要求较之前规定没有变化，其他类型资管的详细数据尚不可得。
【合规要求加强】文件明确了风险监控、全程留痕、前中后台隔离、自营/资管/投顾隔离、交易入表、不得出借账户等等方面的操作性要求，约束力较强。具体参阅原文。
【过渡期一年】通知为实施设置了一年的过渡期，过渡期结束后不达标的机构“不得新开站各类债券交易”。而过渡期内的要求并不低：“尚未了结的不符合本通知要求的各类债券交易，可以按合同继续履行，但不得续作”。意味着过渡期只是给存量一个到期时间而已。
【对债市影响：收益率曲线陡峭化】金融机构在债市的去杠杆，一方面会减少货币市场融资需求，另一方面会减少债券市场投资资金，收益率曲线将表现为长端上、短端下。同时，由于杠杆率较高的资金往往也是风险偏好更高的资金，因而他们的去杠杆也会带动信用利差的走阔。
【利好上市银行、尤其是同业负债占比高的股份制银行】对于302号文的要求，大中型银行本来都是合规的，主要是小银行和非银机构有调整压力。而后者的调整带来的收益率曲线陡峭化/信用利差扩大，对银行业绩则是利好：长端收益率上升和信用利差扩大有利于银行贷款提价；短端利率下降有利于银行降低同业负债成本。
