本研究以租赁ABS为例。
1、资管税收制度法规背景介绍
财税[2006]5号
：信贷资产证券化税收政策纲领性文件，探讨资产支持证券各产品税收政策的根基。
财税[2016]36号
：金融业自2016年5月1日纳入营改增试点，增值税政策的基础性文件。
财税[2016]140号
：（1）明确定义保本收益；（2）规范持有到期表述；（3）产品管理人纳税人。
关于财税[2016]140号文件部分条款的政策解读
：（1）明确资管业务范畴；（2）规范发放贷款注释。
财税[2017]2号
：（1）2017年7月1日缴纳；（2）管理人为纳税主体。
财税[2017]56号
：权宜之计：3%税率的简便算法与6%的往常算法
《基金法》
（相对于以上，为一般法。一般以特别法为准）：总则第八条“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。”
本文常用税率
：企业所得税（25%）；增值税（金融保险业6%）。
以上列示了近年来与资产支持证券相关的主要税法政策，主要为06年的根基性文件与之后几个营改增的调整文件。目前与资产支持证券直接相关的文件只有06年5号文件，虽然其内容只包括了信贷资产支持证券，但其他产品如今也使用相关条款。这也体现了我国目前资产支持证券税法的不成熟，06年至今都没有增添或修订相关税法，且制度更新强烈依靠行政立法，是如今该行业税务问题较为混乱的一大原因。
本探究的附录部分添加了以上文件的部分相关性较强的条款，也由于税务问题缺少官方解释，下文的叙述主要来自论文和其他税务探究，其准确性有待商榷，需要在日后不断完善。
2、基础资产转让
原始权益人将资产转移给专项计划可以选择是否转移资产的所有权（即出表与否），这对原始权益人将产生不同的税收影响。由于如果不把资产转移出资产负债表，一般不引起税收影响，以下就基础资产转移出表进行税务探讨。
所得税
：由下述条文，转让基础资产取得的收益应按企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税，转让信贷资产所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。（一般为25%）
增值税
：基础资产的转让属于一种未来收益权的转让，该类转让并不属于增值税的应税范围。但此观点存在争议，尚无明确条文规定【需要与税局沟通】
印花税
：由2006年5号文件，暂时免征。
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（一）信贷资产证券化的发起机构（指通过设立特定目的信托项目（以下简称信托项目）转让信贷资产的金融机构，下同）将实施资产证券化的信贷资产信托予受托机构（指因承诺信托而负责管理信托项目财产并发售资产支持证券的机构，下同）时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。——财税[2006]5号
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（一）发起机构转让信贷资产取得的收益应按企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税，转让信贷资产所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。发起机构赎回或置换已转让的信贷资产，应按现行企业所得税有关转让、受让资产的政策规定处理。——财税[2006]5号
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3、管理费
所得税
：正如下文引述所说，各项服务费、管理费均需要按企业所得税规定缴纳税金。（一般为25%）
增值税
：管理费一般属于36号文件中直接收费金融服务中收取的各项费用，下文引用部分进行了具体说明，这些费用需要缴纳增值税，一般为6%。
印花税
：由下文引述，基于委托签订的应税合同暂不征收印花税。
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（二）受托机构委托贷款服务机构（指接受受托机构的委托，负责管理贷款的机构，下同）管理信贷资产时，双方签订的委托管理合同暂不征收印花税。——财税[2006]5号
（三）发起机构、受托机构在信贷资产证券化过程中，与资金保管机构（指接受受托机构委托，负责保管信托项目财产账户资金的机构，下同）、证券登记托管机构（指中央国债登记结算有限责任公司）以及其他为证券化交易提供服务的机构签订的其他应税合同，暂免征收发起机构、受托机构应缴纳的印花税。
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（三）在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等，均应按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。——财税[2006]5号
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2.直接收费金融服务。
直接收费金融服务，是指为货币资金融通及其他金融业务提供相关服务并且收取费用的业务活动。包括提供货币兑换、账户管理、电子银行、信用卡、信用证、财务担保、资产管理、信托管理、基金管理、金融交易场所（平台）管理、资金结算、资金清算、金融支付等服务。
2.直接收费金融服务，以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。
——财税[2016]36号
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……例如，因管理资管产品而固定收取的管理费（服务费），应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税；运用资管产品资产发放贷款取得利息收入，应按照“贷款服务”缴纳增值税；运用资管产品资产进行投资等，则应根据取得收益的性质，判断其是否发生增值税应税行为，并应按现行规定缴纳增值税。——关于财税[2016]140号文件部分条款的政策解读
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4、存续期间资产收益
在我们的项目中，也有少数情况下会对转让来的基础资产进行运营，从中获利。运营带来的收益与管理费带来的收益在56号文中有不同的处理，也有一些支撑性的条款需要注意。
（1）56号文首先限定了主要的讨论主体为资管产品管理人，其重点在于对两种不同的活动进行不同的税率处理：对于资管产品运营业务，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税，不可抵扣进项税。对于其他业务，则按照现行规定缴纳增值税。56号文进一步明确了管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务属于其他业务，例如具备一般纳税人身份的管理人收取的管理费、销售费和托管费等费用应按6%的税率计算增值税销项税，并可抵扣进项税。采用3%的简易计税方法避免了资管产品发生费用支出时若适用一般计税方法将面临的受票、认证和抵扣环节，大大简化了资管产品的纳税操作。同时，资管产品的管理人仍需要按照140号文的要求，从“
保本
”与“
非保本
”、“
是否持有至到期
”的角度，结合其他因素如是否享受免税政策等，对资产投资过程中产生的收益或利得进行增值税处理的判断。但目前所有的相关文件都没有对两种收入以及其背后的活动进行详细划分。本文认为，这个分类主要基于活动的自发性和收入的确定性，即这个带来收益的活动是基于委托还是管理人自发进行的，这个收入是在合同中提前约定好的还是并未约定好，在运营中才知道的。这个区分仅就租赁ABS而言，如果运用到资管投资的业务，还需要进一步与税局沟通。
（2）管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，资管产品运营业务不得适用简易计税方法。
（3）由于不同资产管理人管理的资管产品在监管要求及运营方式方面各有其特点，56号文特意给出了灵活性的解决方案，允许管理人自行选择采用分别核算或汇总核算的方式计算资管产品销售额和应纳税额。从对产品的影响角度来看，由于资管产品运营业务所涉及的应税行为主要是金融服务中的贷款服务和金融商品转让，因此在简易征收模式下，应重点考察这两类应税行为在不同的核算方式下对产品的具体影响，具体如下：
【贷款服务】根据36号文，贷款服务以提供服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额。由于贷款服务的应税销售额确认口径相对简单，不存在任何抵减项目，因此分别核算和汇总核算这两种方式将不存在本质差别，对各产品最终的销售额和应纳税额不产生影响。
【金融商品转让】根据36号文，金融商品转让按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。可以看出，由于金融商品转让的销售额计算存在正负差抵减和年末负差不得继续结转的问题，因此分别核算和汇总核算两种方式预期将对产品产生不同的影响。在分别核算方式下，各产品的金融商品转让负差只能抵减产品自身在以后期间的转让正差。因此预期可能会出现同一管理人所管理的部分产品在年度末或产品到期清算时仍存在转让负差，无法继续结转抵扣的情况。而在汇总核算方式下，某一产品的金融商品转让负差可以抵减其他产品的转让正差。从税负成本的角度来看，这一方式可能在一定程度上实现了整体的节税效果。
值得注意的是，56号文中对于管理人采用分别或汇总核算销售额和应纳税额没有给出详细的实施要求，仍存在部分细节问题值得探讨。例如，管理人是否可以仅对一部分产品采用汇总核算方式，而对其他产品采用分别核算方式？管理人对产品采用一种核算方式后，后续是否可以变更为另一种核算方式？另一方面，由于两种税金核算方式可能对产品产生不同的影响，各资管产品的行业监管部门是否会对该问题给予积极的反馈和指导意见也值得期待。
（4）这一部分的主要问题在于，经营活动带来的税负应该由谁承担。在增值税推行之前，这一部分的营业税缴纳存在重复缴税的问题（管理者缴营业税，投资者获得利息的时候也可能要缴纳流转税），需要与税局沟通，商量哪一方负责交税。如今，依据56号文及会计师事务所的解读（下文划线部分），管理人在此环节为纳税义务人，但一般而言会通过合约转嫁给投资者。
56号文的简易计税机制目前颇受争议，过于简单的计税方法带来了多种问题，例如在税收争议的处理中，
将管理人作为资管产品的纳税人，实际上隔离了真正税收成本承担主体和税务机关之间的征管关系（德勤对56号文的解读）。
当税务机关对资管产品的应税范围等问题做出明确规定，征收增值税时，无论其依据如何，管理人其实都没有直接动力与税务机关进行抗辩，而背后的投资者则因为并非行政行为的相对人而难以主张相应的权利。这也是本文认为56号文只会是权宜之计的原因，日后相信会有根本性的改动。
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（四）在对信托项目收益暂不征收企业所得税期间，机构投资者从信托项目分配获得的收益，应当在机构投资者环节按照权责发生制的原则确认应税收入，按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。——财税[2006]5号
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四、资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。——财税[2016]140号
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二、关于第四条“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”的解读
本条政策主要界定了运营资管产品的纳税主体，明确了资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，应以资管产品管理人为纳税主体，并照章缴纳增值税。……例如，因管理资管产品而固定收取的管理费（服务费），应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税；运用资管产品资产发放贷款取得利息收入，应按照“贷款服务”缴纳增值税；运用资管产品资产进行投资等，则应根据取得收益的性质，判断其是否发生增值税应税行为，并应按现行规定缴纳增值税。——关于财税[2016]140号文件部分条款的政策解读
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一、资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（以下称资管产品运营业务），暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。
资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。
资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。
财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。
二、管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务以及管理人发生的除本通知第一条规定的其他增值税应税行为（以下称其他业务），按照现行规定缴纳增值税。
三、管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，资管产品运营业务不得适用本通知第一条规定。
四、管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。
五、管理人应按照规定的纳税期限，汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务增值税。
六、本通知自2018年1月1日起施行。
对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。——财税[2017]56号
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5、投资阶段
(1)利息收益
增值税
：产品的利息收益为不保本收益，在此观点下，投资者获取的利息收入不在应税范围内，故不用缴纳增值税。
对保本的定义，应该落点在“承诺”，而非实际的偿付能力。但有观点称原始权益人提供回购可以算作保本，具体情况需要与税局沟通。
所得税
：如项目在年度中将项目收益分配给机构投资人，投资人就收益部分在账上确认的同时需要交纳企业所得税。计划管理人无需代缴，以免造成重复征税。如项目在年度中未分配信托收益，则未向投资者分配的部分，计划管理人需要交纳企业所得税。当然，后续将已缴纳所得税的收益再分配给投资者时，其可以视为税后收益进行处理，无需再缴纳所得税。（税率一般为25%）
