今天证监会共审核7家IPO申请，主板发审委共审核3家融资申请且全部通过，过会率一直较低的创业板审核4家，其中1家被否（广东百合医疗科技股份有限公司IPO被否）。
今天发审委对海外核查比较关注，连续两家企业都被询问了海外核查的情况，具体的核查要求很有参考意义，希望有海外业务的项目多多关注有关要求。另外，广州尚品宅配家居股份有限公司IPO也值得特别关注，其收到的货款有40%左右是加盟商通过第三人或以加盟商实际控制人个人账户支付给发行人的，销售的真实性艰难核实，今天也顺利过会。
创业板发审委对广东百合医疗科技股份有限公司的控股股东的出资来源及向发行人提供的借款的合法合规性、真实性表示了质疑，并对黄凯的实际控制人身份也表示了质疑。发审会提问如下：“请发行人代表说明发行人1999年设立时，黄凯表兄马立勋代黄凯持有发行人控股权的具体原因及其合理性，黄凯是否存在当时不适合担任发行人股东的情形；黄凯自发行人设立至2010年期间长期未在发行人处任职且未参与发行人业务经营，而认定黄凯为发行人实际控制人的合理性。（2）请发行人代表说明黄凯向发行人的累积出资（包括历次出资、增资及股权受让）的资金以及向发行人提供借款的资金（以下简称“上述资金”）的具体来源是否合法合规。（3）反馈意见显示，黄凯上述资金大部分来自于华晨经贸、益安贸易、宏路贸易三企业。请发行人代表说明三企业2013年-2015年实现的营业收入及净利润很低，而此前累计实现的营业收入及利润总额很高的具体原因及其合理性、真实性，华晨经贸、益安贸易的盈利水平较好而停止营业准备注销的具体原因及其合理性、真实性，宏路贸易的收入水平及盈利水平大幅下滑的具体原因及其合理性、真实性；请发行人代表结合上述情况，说明黄凯上述资金大部分来自于三企业的真实合法性。请保荐代表人说明对上述问题的核查过程并发表核查意见“。
今天，发审委对海外核查比较关注，两家企业都被询问了海外核查的情况，核查要求十分详细，具体情况入下：
牧高笛户外用品股份有限公司（首发）海外业务提问如下：“请发行人代表进一步说明境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性”。
浙江康达隆特种防护科技股份有限公司海外业务提问如下：请发行人说明境外客户开发方式、订单主要获取途径、执行流程和一般执行周期，一般客户与新亚公司在订单执行过程中是否一致，发行人主要客户与新亚公司的销售客户有无重叠更换情况，对香港新亚实业有限公司（以下简称新亚公司）和Global Glove and Safety Manufacturing,Inc.销售定价模式与其他客户是否存在差异。请保荐代表人说明对发行人境外客户及新亚公司的核查情况，并说明境外销售收入核查的过程、方法和结论。
广州尚品宅配家居股份有限公司IPO也值得特别关注，发行人定制家具产品及配套家居产品采用实体连锁经营模式，发行人收到的货款有40%左右是加盟商通过第三人或以其实际控制人个人账户支付给发行人的，销售的真实性艰难核实，但顺利过会。发审会提问：“根据申报材料，截至2016年6月30日，发行人的加盟商开设了1,016家加盟店。报告期内，加盟商通过第三方个人付款给发行人的金额分别为29,807.74万元、44,388.02万元、66,108.85万元、30,621.01万元，占发行人当期收款总额的比例为19.55%、18.34%、17.42%、15.61%；加盟商以其实际控制人个人账户向发行人支付货款的金额分别为36,981.57万元、60,604.75万元、95,100.40万元、48,812.51万元，占发行人当期收款总额的比例为20.26%、25.04%、25.06%、24.88%。（1）通过第三方支付的运作实质是在收付款人之间设立中间过渡帐户，请发行人代表说明与加盟商之间是否存在缺乏信用保障或法律支持的情形，并从企业商业模式的角度解释说明接受加盟商上述支付方式的理由；（2）针对加盟商通过第三方个人支付的情形，请发行人代表说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险；（3）请保荐代表人说明如何核查上述支付方式对应的销售真实性；（4）请保荐代表人对照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，说明加盟商大比例地通过第三方个人账户和其实际控制人个人账户付款给发行人的合法合规性”。
主板发审委2017年第11次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第11次发审委会议于2017年1月13日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
牧高笛户外用品股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
1、请发行人代表结合存货周转率等数据以及同行业上市公司毛利率趋势进一步说明自主品牌业务毛利率持续上涨的原因、发行人期间费用率远低于同行业上市公司和净利润率高于同行业上市公司的具体原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明将除陈敏华以外的陆暾华、黄芳、陆暾峰三人认定为发行人的共同实际控制人的理由和依据及其合理性和合规性，共同实际控制人由陆暾华、黄芳、陆暾峰三人调整为陆暾华、陆暾峰二人的原因和合理性，是否存在特殊利益安排，是否构成发行人最近三年内实际控制人发生变更的情形，相关信息披露是否充分、准确。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性。
4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人未按相关规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险；（2）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍；发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正及纠正的具体时间。请保荐代表人发表核查意见。
发行监管部
2017年1月13日
主板发审委2017年第10次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第10次发审委会议于2017年1月13日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）道道全粮油股份有限公司（首发）获通过。
（二）浙江康达隆特种防护科技股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）道道全粮油股份有限公司
1、请发行人代表从与同行业可比公司收入（数量和价格）、成本（直接材料、直接人工和制造费用）比较角度进一步说明公司毛利率大幅高于金健米业和东凌粮油的原因，以及在同行业可比公司毛利率变化不大的情况下，发行人报告期毛利率大幅上升的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明报告期各期末发行人存货金额及占比较大的具体原因，结合行业特征、发行人经营模式、并对比同行业其他可比上市公司的存货情况，分析其合理性；结合发行人业务模式、材料备货周期、产品生产模式、产品生产交货周期等进一步说明存货的库龄情况以及存货减值准备计提是否充分、谨慎。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表说明报告期内新增和退出的经销商当期的采购额有无存在刻意囤货情形，经销商有无存在为发行人承担额外费用情况，报告期内《经销合同书》所约定的费用承担方式是否存在变化。请保荐代表人说明前述事项的核查情况及发行人向个人或个体工商户经销商销售收入与资金结算真实性的核查过程、方法和结论。
4、请发行人代表结合本公司的实际情况对岳阳市人民政府“退二进三”的工作部署对公司经营的具体影响进行说明。请保荐代表人对上述问题的核查情况进行说明。
5、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内和截至目前，发行人关于生产、流通、原辅材料采购等各个环节的产品质量内控制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（3）发行人的生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。
（二）浙江康达隆特种防护科技股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明发行人及控股股东与股东所签订的对赌协议的签署及解除情况，请保荐代表人对上述情况的核查情况进行说明。
2、请发行人说明境外客户开发方式、订单主要获取途径、执行流程和一般执行周期，一般客户与新亚公司在订单执行过程中是否一致，发行人主要客户与新亚公司的销售客户有无重叠更换情况，对香港新亚实业有限公司（以下简称新亚公司）和Global Glove and Safety Manufacturing,Inc.销售定价模式与其他客户是否存在差异。请保荐代表人说明对发行人境外客户及新亚公司的核查情况，并说明境外销售收入核查的过程、方法和结论。
3、2012年、2013年、2014年1月至6月，发行人实际控制人及其控制的企业曾发生占用发行人资金的情况。请发行人代表进一步说明：（1）发行人的资金管理制度是否严格，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人股东大会、董事会制度是否健全并有效运行，相关机构和人员是否能够依法履行职责；（3）发行人独立董事对提交审议的资金占用等议案发表肯定性意见的理由和法律依据；（4）发行人董事、监事、高级管理人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规，是否知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。请保荐代表人对上述事项发表核查意见，并说明核查程序、结论和法律依据。
4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人未按相关规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险；（2）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍；发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正及纠正的具体时间。请保荐代表人发表核查意见。
发行监管部
2017年1月13日
创业板发审委2017年第5次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第5次发审委会议于2017年1月13日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
珠海光库科技股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）珠海光库科技股份有限公司
1、请发行人代表说明发行人收购香港光库前与香港光库发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。
2、报告期内发行人针对员工实施了股权激励，股份支付公允价值依据2014年12月31日经评估的发行人股权价值确定。2015年5月8日，光库科技股本由6,000万元增加至6,600万元，新增股本由新股东江苏万鑫和深圳奥特能以货币资金认缴，此次新增股份的价格为每股3.18元。请发行人代表结合前述增资的情况进一步说明股份支付公允价值的确认依据。请保荐代表人发表核查意见。
发行监管部
2017年1月13日
创业板发审委2017年第4次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第4次发审委会议于2017年1月13日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
深圳市维业装饰集团股份有限公司（首发）获通过。
广州尚品宅配家居股份有限公司（首发）获通过。
广东百合医疗科技股份有限公司（首发）未通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）深圳市维业装饰集团股份有限公司
1、（1）发行人报告期内的主要劳务供应商均为注册在深圳市的劳务公司，请发行人代表说明上述劳务供应商对发行人在深圳市以外的项目如何组织劳务工源，是否存在将相关劳务分包业务在项目地进行二次劳务分包或分包给不具备相应资质的劳务供应商的情形，二次分包商或最终施工方是否与发行人或实际控制人有关联关系。（2）深圳市玖胜建筑劳务有限公司（下称“深圳玖胜”）成立于2013年4月，2014年度即成为发行人第三大劳务供应商，2015年度成为发行人第一大劳务供应商，请发行人代表说明发行人选择深圳玖胜合作的理由，深圳玖胜与发行人合作时是否已取得相应经营资质，发行人与深圳玖胜之间以及深圳玖胜与发行人其他劳务供应商之间是否存在关联关系或其他可能影响利益安排的关系。
2、发行人报告期计提了较大金额的应收账款坏账准备，2013年至2016年1-6月的所得税费用分别为2,094.96万元、1,746.94万元、1,497.22万元、1,295.30万元。申请文件还披露：发行人2014年度补缴以前年度印花税127.33万元，同时缴纳税收滞纳金36.59万元。请发行人代表：（1）进一步说明招股说明书披露的“所得税费用与会计利润的关系”表中坏账准备金的纳税调整情况；（2）说明报告期印花税的列报和缴纳情况。
请保荐代表人：（1）对上述信息披露的真实性、准确性、完整性发表核查意见；（2）对发行人依法纳税及与税收相关的内部控制运行的有效性发表核查意见。
3、根据申报材料，2013年-2015年，发行人的净利润分别为5,492.13万元、4,625.98万元、3,645.99万元，2016年1-6月份的净利润为3,581.70万元。（1）请发行人代表解释说明2013年-2015年净利润逐年下降、2016年盈利提升的原因及其合理性；（2）2016年上半年应收账款计提坏账准备而形成的资产减值损失较2015年减少2,511.22万元，请发行人代表解释说明计提坏账准备减少的具体原因；（3）报告期内公共建筑装饰施工业务的收入金额及占比呈现下滑趋势，请发行人代表结合在手订单情况分析说明其公共建筑装饰施工业务的可持续性。
（二）广州尚品宅配家居股份有限公司
1、根据申请文件，发行人定制家具产品及配套家居产品采用实体连锁经营模式。（1）发行人报告期内同期针对终端消费者和加盟商的预收账款相对比例与营业收入相对比例差异较大，请发行人代表说明原因。（2）请发行人代表说明加盟店的配套家居产品营业收入高于直营店配套家居产品营业收入的原因。（3）报告期考核不合格的加盟商比例呈上升的态势，请发行人代表说明报告期内因考核不合格而解除加盟合同后，加盟商库存情况及其处理方式。（4）请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。
2、根据申报材料，截至2016年6月30日，发行人的加盟商开设了1,016家加盟店。报告期内，加盟商通过第三方个人付款给发行人的金额分别为29,807.74万元、44,388.02万元、66,108.85万元、30,621.01万元，占发行人当期收款总额的比例为19.55%、18.34%、17.42%、15.61%；加盟商以其实际控制人个人账户向发行人支付货款的金额分别为36,981.57万元、60,604.75万元、95,100.40万元、48,812.51万元，占发行人当期收款总额的比例为20.26%、25.04%、25.06%、24.88%。（1）通过第三方支付的运作实质是在收付款人之间设立中间过渡帐户，请发行人代表说明与加盟商之间是否存在缺乏信用保障或法律支持的情形，并从企业商业模式的角度解释说明接受加盟商上述支付方式的理由；（2）针对加盟商通过第三方个人支付的情形，请发行人代表说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险；（3）请保荐代表人说明如何核查上述支付方式对应的销售真实性；（4）请保荐代表人对照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，说明加盟商大比例地通过第三方个人账户和其实际控制人个人账户付款给发行人的合法合规性。
3、招股说明书披露，经过十多年对不同区域的上万个楼盘、数十万个房型的数据积累，以及多年生产销售积累的数字化定制家具产品和配套家居产品3D模型，发行人建立了庞大的“房型”数据库和参数化“产品库”。发行人新居网运营的O2O营销平台将线上消费者引流至实体店实现销售。（1）请发行人代表说明上述数据库尤其是“房型”数据库数据的取得方式及合规性，是否涉及线下现金购买或侵犯客户隐私及他人权利。（2）请保荐代表人说明对发行人O2O引流服务由线上引流至加盟店并最终实现终端收入及引流收入情况的核查过程及核查结论。
（三）广东百合医疗科技股份有限公司
1、（1）请发行人代表说明发行人1999年设立时，黄凯表兄马立勋代黄凯持有发行人控股权的具体原因及其合理性，黄凯是否存在当时不适合担任发行人股东的情形；黄凯自发行人设立至2010年期间长期未在发行人处任职且未参与发行人业务经营，而认定黄凯为发行人实际控制人的合理性。（2）请发行人代表说明黄凯向发行人的累积出资（包括历次出资、增资及股权受让）的资金以及向发行人提供借款的资金（以下简称“上述资金”）的具体来源是否合法合规。（3）反馈意见显示，黄凯上述资金大部分来自于华晨经贸、益安贸易、宏路贸易三企业。请发行人代表说明三企业2013年-2015年实现的营业收入及净利润很低，而此前累计实现的营业收入及利润总额很高的具体原因及其合理性、真实性，华晨经贸、益安贸易的盈利水平较好而停止营业准备注销的具体原因及其合理性、真实性，宏路贸易的收入水平及盈利水平大幅下滑的具体原因及其合理性、真实性；请发行人代表结合上述情况，说明黄凯上述资金大部分来自于三企业的真实合法性。请保荐代表人说明对上述问题的核查过程并发表核查意见。
2、发行人报告期长期待摊费用截至2016年6月30日为3,363.32万元，其中各类厂房改造支出、车间装修费等合计1,786.29万元。请发行人代表进一步说明：（1）该等支出的性质；（2）摊销年限及其确定依据；（3）归集和列报是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人发表核查意见。
发行监管部
2017年1月13日
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