【博信投资】并购重组那些勾当！完全不靠谱的盈利预测，小目标到手，谁还在乎你一个公开谴责？

投行小兵 · 公众号 · 投资 · 2024-09-03 08:00

正文

1.很多领域的终极方向都是玄学，好像资本市场的很多业务也不例外，比如上市公司并购重组的业绩承诺。

2.关于业绩承诺，并购的时候都说的好好的，胸脯拍的啪啪响，全世界都听得见你吹的牛逼，到了约定的期限，有几个真的能完成当初的业绩承诺，小兵可以完全不负责任的说，不能说没有，只能说会上树的母猪都比完成业绩承诺的公司多。

3.在上市公司并购中，业绩承诺必然对应着业绩补偿，看起来形成了一个很严谨的逻辑闭环。作为交易对手方，将资产卖给上市公司，要不获得了上市公司股份要不就是从上市公司拿到了现金，尽然如此，那么业绩承诺没有实现，那就根据约定该补偿股份就还给上市公司股份，该给现金就给上市公司现金，不是很简单的事情吗？要说业绩承诺要完全实现有各种现实的因素和困难可以理解，至少业绩补偿履行承诺应该不难吧，关键是，你手里有股票或者现金，要实现补偿也没有操作的障碍啊。

4.那么为什么，实践中业绩补偿协议也这么不好执行呢，也出现了很多争议和纠纷呢？甚至，有些时候上市公司竟然都不是那么着急去寻求交易方的补偿，好像做冤大头的不是自己，吃亏的也不是自己？背后还有什么理由和其他考量的吗？

5.小兵了解并购不多，简单说几句，如果说错了，您随便骂，我顶得住。在并购这个业务中，还有一个闭环：

①从正常逻辑来说，公司买一个资产，肯定是标的资产价格越低越好，性价比越高越好，而在上市公司并购中却并非如此。

②很多时候，绝大多数，并购的资产都是拼命往最大化的资产价格去包装，去吹气，如果根据未来现金流去评估资产价值和确定价格，那么更是各种天马行空地去各种编数据，有时候你看到这样的数据你都觉得你活在一个不真实的世界。

③为什么要这么做？对于卖方来说，很好理解，资产卖的价格越高收益越大。对于买方上市公司来说呢？如果买的资产价值很高，未来收益能力很强，那么说明买的是优质资产，对于公司股价和市场评价有好处，说不定还能搞一个拉高出货。如果一个上市公司买了一个资产，未来收益能力一般般，那谁还关注呢？

④还有一点可能，很多时候，上市公司的并购其实就是一个局，买方和卖方合起来欺骗投资者的一个局。上市公司花高价买一个资产，拉高股价出货收割韭菜，卖方一个资产卖了高价获得最大收益，说不定大家还可以集体分账，成功将上市公司资产转移到体外，也是一个很好的办法。

6.你或许会有不同看法，你会问监管机构在干什么，为什么不能监管到位呢？有时候你也要理解监管机构，本来资产买卖就是当事人意思自治的事情，因为是上市公司要对公众投资者负责，监管机构才会做各种判断和权衡，但是很多时候也不好直接替上市公司判断不是？更何况，在某些历史时期，大的政策就是要鼓励上市公司通过并购重组做大做强，在这样的烟雾弹掩护之下，又不知道有多少背后不可告人的勾当。

7.说了这么多，最后回到我们今天分析的这个案例，倒是觉得没有什么太多需要技术分析的，就是：上市公司买了一个公司的股权，花了现金白银9800万元，业绩承诺没有任何意外的没有完成，那标的卖方拿了现金的，没有实现那就现金补偿呗，结果也没有补偿到位，结果被公开谴责。根据披露，卖方被处罚一点异议都没有，可是后续怎么办呢？如果真的就没法完成业绩补偿，那么还有其他措施可以保证上市公司的利益吗？保护中小投资者的利益吗？

经查明，江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称公司）于 2021年9月通过全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称新盾保）以协议转让和现金增资的方式取得江西千平机械有限公司（以下简称千平机械）51%的股权，其中，以 9,800 万元对价受让交易对方王飞持有的千平机械 29.02%股份，并与交易对方王飞签订《盈利承诺及补偿协议》，王飞承诺千平机械2021年度、2022 年度、2023 年度合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称扣非后净利润）应分别不低于 6,500 万元、7,000万元、7,500 万元。在盈利承诺期间，如千平机械当期累计实现的实际盈利额未达到约定的承诺盈利额，则王飞应对公司进行现金补偿。

2024 年 4 月 30 日，公司披露千平机械业绩承诺完成情况称，千平机械 2021 年、2022 年、2023 年实现的合并报表口径扣非后净利润分别为 6,970.02 万元、3,789.51 万元、-15,183.12 万元，其中：2022 年、2023 年未达到承诺利润；千平机械 2021 年—2023年度累计实现净利润-4,423.59 万元，累计承诺完成率为-21.06%，未完成业绩承诺。公告显示，根据《盈利承诺及补偿协议》测算，补偿义务人业绩承诺补偿金额已触及业绩补偿及资产减值补偿金额合计上限 8,536.18 万元，扣除公司尚未支付的股权转让款2,030 万元后，补偿义务人需向公司支付业绩承诺补偿款 6,506.18万元。

2024 年 5 月 23 日，公司披露业绩承诺补偿的进展公告称，根据《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人王飞应当在《业绩承诺实现情况专项审核报告》或《资产减值报告》出具后 15 个工-3-作日内（即 2024 年 5 月 21 日前）将应补偿的现金直接支付给公司。公司已于 2024 年 5 月 11 日向王飞发送了《履约告知函》，要求王飞根据《盈利承诺及补偿协议》的约定足额履行补偿义务。截至 2024 年 5 月 21 日，公司未收到王飞应支付的业绩承诺补偿款 6,506.18 万元。

综上，交易对手应当遵守对上市公司重大资产重组业绩补偿的承诺，并按照约定及时履行补偿义务。业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。但公司重大资产重组交易对方王飞作为业绩承诺方，在标的资产未完成业绩承诺的情况下，未按约定履行业绩补偿承诺，补偿率仅为 23.78%，严重损害上市公司利益和投资者合法权益，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 7.7.5 条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，本所作出如下纪律处分决定：

对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组交易对方王飞予以公开谴责。

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