红筹架构搭建：想香港上市？教你做个成功的“翻墙党”

30投行 · 公众号 · 投资 · 2018-03-18 21:20

正文

融资上市的理想很丰满，但国内资本市场的现实很骨感。

于是乎，国内IPO受阻企业纷纷奔向境外，以求曲线上市，“翻墙游击队”队伍也越来越壮大。

但做个“翻墙党”也不是那么容易。自10号文生效后，国内企业搭建红筹架构的路径就遇到了阻碍，有志于境外上市的企业开始在投行、律师的协助下尝试各种规避方法。传统红筹模式也逐步改进，演变出了VIE模式。

VIE模式，即可变利益实体，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司，该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。

太复杂了，简单点，我们来举个栗子：

甲某是中国公民，在国内拥有企业A，事业蒸蒸日上，就想搞上市。可惜国内上市受阻，于是动了海外上市的心思。但咱们审批部门也不傻，想出海？我们要“防止国内资产外流”！一纸文件下来，悲剧了。这时，有人出了一个主意：在海外成立一家壳公司B，B与内资的公司A签订协议，将A的债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。

不要觉得麻烦，折腾一下能出去，是很多企业家梦寐以求的。

废话不多说，上干货：红筹架构具体该如何搭建？

梧桐树下特邀君合律师事务所合伙人——万晶律师带来《香港上市实务解读》课程，以其丰富的项目经验，结合多个香港上市案例，为你详解海外上市红筹架构搭建的秘密！

课程详情

开课时间：2018年3月20日晚20:00

课程费用：88元

听课方式：微信群音频直播（课程所有音频文字可在梧桐树下APP永久回听）

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报名课程，你将听到

一、红筹架构搭建应关注的境内主要法规

1、关联并购相关规定

2、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

3、返程投资的外汇登记

4、非居民企业间接转让股权纳税申报

安全审查

二、常见红筹架构

1、非VIE模式的红筹架构

（1）协议控制的目的

（2）协议控制惯例安排

2、VIE模式的红筹架构

三、红筹架构搭建思路

1、利用“10号令”或《指引手册》生效前设立的FIE（包括收购的壳公司）并购境内关联主体
2、变更为境外身份
（1）实际控制人或亲属获得外籍身份后进行收购，案例包括SOHO中国（HK0410），力量能源（HK1277）等
（2）亲属获得外籍身份后进行收购并设立信托，案例包括宝信汽车（HK1293）
（3）实际控制人只取得永久居留权（无国籍），案例包括旭辉控股（HK0884）等

3、改内资企业为中外合资企业模式
4、换手交易模式（将境内权益出售给境外独立第三方，境外再买回）
5、VIE模式（新浪模式）