背景：
4
月
29
日，赫美集团（已变更为
*ST
赫美，
002356.SZ
）发布
2018
年财报，三名高管在年报开篇的声明——公司董事兼总经理于阳、公司副总经理李丽、公司财务总监韩霞均称“无法保证公司
2018
年度报告内容的真实、准确、完整”。
1.
“公司债务纠纷及公章管理不善”、“长期休假”、“审计报告被会计师事务所出具无法表示意见”……对于无法保证年报数据真实性的理由，赫美集团总经理、副总经理、财务总监的说辞各异。根据《证券法》规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”《上市公司信息披露管理办法》也规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外”。
记者魏婕：赫美集团是否违反了证券法相关规定？
答：
赫美集团违反了《证券法》的相关规定，必然要承担相应的责任。因为其高管没有按照相关法律和公司章程的规定履职尽责，没有向投资者公开真实财报信息。可以说，法律条款很明确地规定了公司高管的职责，不是以“公章管理不善”、“休假”以及“事务所出具无法表示意见”这种借口就能搪塞过关的。
附：
2.
根据会计师事务所出具非标准意见的内部控制鉴证报告的说明来看，赫美集团财务报告内部控制存在
5
个重大缺陷（
1
）疑似关联方大额资金往来（
2
）违规使用公司公章为控股股东及其关联方提供对外担保；（
3
）违规使用公章签署借款协议，资金未流入公司，形成控股股东及其关联方非经营性占用资金；（
4
）公司涉及多项诉讼，主要银行账户、子公司股权、多处房产、土地及设备被冻结，大量逾期债务，但公司未及时履行信息披露义务。（
5
）公司投资管理不善，导致赔付大量违约金。
记者魏婕：
上述
5
大缺陷暴露了赫美集团什么问题？为什么会出现第
1
、
2
、
3
条的情况？这是否说明赫美集团内部已经失控？
答：
暴露了赫美集团控股股东及其关联方规范运作意识淡薄，
凌驾于内部控制之上，
导致违规使用公章、违规担保、违规借款各种无下限的事项发生。
并且也暴露了
公司管理层以及相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，
无法抵制控股股东及其关联方的压力，未能有效执行公司内控制度，导致公司控股股东及其关联方未通过上市公司决策程序，擅自决定对外担保及签署未入公司账面资金的借款协议等违规事项发生。
出现第
1
、
2
、
3
条的情况？此
三条都与公司的内控有关，
说明
公司在内部控制方面确实存在重大缺陷。第一、二条都还只是利用上市公司行自己的便利。第三条就是赤裸裸地从上市公司拿钱了，严重一点可以说是掏空上市公司。
应该可以说，赫美集团内部控制制度形同虚设，内控处于不控、失控状态。
附：非标审计报告
说明：非标审计报告拿一句通俗的话来说就是，
“外界压力太大了，我们实在无法再与你们这些拙劣的骗子合作了”
。
3. 2018
年，赫美集团为控股股东的股东首赫投资及董事长王磊提供了
7.8
亿元的违规担保，
7.8
亿元是赫美自身净资产的
5
倍。控股股东和关联方还以赫美的名义借款超过
2
亿元，资金绝大部分流入了首赫投资和它的关联方。
记者魏婕：
赫美集团是否存在通过关联方交易违规占用上市公司资金的可能性？如果有的话，可能会面临什么处罚？
答：
据我判断，赫美集团存在控股股东及其关联方资
金占用行为的违规事项，并且数额巨大，此属于
《刑法修正案（六）第九条》
明确规定的犯罪行为。
刑法修改案（六）第九条，正是为了严厉打击大股东和关联方非法占用上市公司资金、资产，专门出台的刑事处罚措施。
在目前的情况下，我认为，至少该公司的董事长、总经理、财务总监，以及占用上市公司资金的大股东法定代表人，都可能要承担相应的刑事责任。
再说几句，如何说2006年之前是对大股东非法占用上市公司资金这种危害极大的行为，缺乏有效的法律惩处手段，那2006年6月29日《刑法修正案（六）》实施之后，这样的非法行为仍然屡屡发生，则是有关部门有法不依、执法不严的结果。
附：
《刑法修正案（六）第九条》
的具体规定：
2006
年6月29日通过并公布施行的刑法修改案（六）第九条规定，在刑法第一百六十九条后增加一条，作为第一百六十九条之一：
“上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。
犯前款罪的上市公司的控股股东或者实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。”
4. 2019
年
3
月
4
日，赫美集团表示称英雄互娱将借壳上市，此则消息发出后，赫美集团的股价在
13
天内涨幅达到了
202%
。但到了
2019
年
4
月
2
日，此次的资产重组宣布破裂，理由是大股东未能按时交付保证金。赫美集团的午后股价快速跳水，跌停。深交所发询问函，质疑赫美集团涉嫌忽悠式重组。
记者魏婕：
