（项目融资第186讲，不良资产的参与模式、实操概要、处置措施。第一部分：投资者参与不良资产领域的模式。第二部分：投资者购买不良资产实操技能概要。第三部分：投资者购买资产包后处置措施简述。
本期主要介绍投资不良资产时的一些参与模式、实操事项，及购买资产包后的处置措施。
不良资产市场今年格外活跃，周围很多
朋友
给
小编
带来这个信号。
如何选择和参与不良资产市场，很大部分是根据投资者的资源优势来决定的，还有哪些注意事项？请仔细阅读本文。
一、购买债权
（一）投资偏好
不同的投资者基于兴趣、爱好、冒险精神、团队能力、综合实力等差异，会有不同的投资偏好：
1、高风险、高回报型：
这类投资者喜欢投资损失类的资产包，即没有抵押物或查封物的不良债权，表面上都是坏账。这些资产包适合那些掌握了特殊信息、有特殊挖掘财产线索技能的人士参与。购买这类资产包的价格很低，购入价一般不会超过本金的10%，但如果一旦获得受偿，利润相当惊人（有时回报会达到10余倍或更高，或者一户回收的金额就可使整个资产包回收成本。
2、低风险、低回报型：
这类投资者侧重于可疑类资产包，一般有抵押物、查封物，债务人还在经营。购买这类债权的金额相对较高。如果是从银行直接购买，有时候甚至高达本金的80%。参照过往惯例，此类不良资产包的购买价格，如果是AMC向银行购买，一般介于本金的20%－40%之间，如果是民间投资者向AMC购买，一般介于本金的40%－60%。当然，如果是整个地区的大资产包或资产包的金额巨大，则交易价格会相对优惠。这类资产包因有实物保底，变现后的利润通常不会超过100%（谋求以物抵债后令物业升值的除外）。
3、对某地区某行业有偏好型：
投资者对地区、某行业基于掌握了一定权力（行政或司法）资源、人脉资源或信息资源，或以往曾有处理类似项目取得巨大成功，获利丰厚而食髓知味，会盯着某地区或某行业的不良资产包。
4、规模偏好型：
资金或团队实力雄厚的投资者偏好购买大的资产包，可以提升自身实力形象，压低成交价格，排除竞争对手，分散投资风险；而喜欢购买小包的投资者，则可以集中精力和资源深耕项目，提高个案的成功率和回报率。
5、投机取巧型：
平时少有出手，多数情况下都是通过尽调或代理方式挖掘新机会，在确保几乎万无一失的情形之下才购买，一般成交金额较少，资产包类型不局限于损失类或可疑类，有利可图即可，常见于有律师背景的投资者。
（二
）投资目的
如
不良资产包交易双方有哪些
所述的十几类投资者，投资目的各不相同，多数是想赚钱，但也有例外，如布局、泄愤、掩盖黑幕、洗钱、避税等。
（三）交易现状
目前，社会投资者购买不良资产并没有形成规模化和产业化，基于经济发展水平、资产去化难易、当地司法环境等差异，地区发展极不平衡，东部沿海地区较为活跃，而经济落后地区尚未形成交投气候。
而即使在不良资产业务二、三级市场较为成熟的长三角、珠三角地区，民间投资者介入不良资产领域的，除海岸投资、新大唐等少数机构之外，难见大资金、大机构介入，从业者分散，基本上都是零敲碎打式运作。
二、向债权人受让收益权
通常含义是指债权人不转让特定资产包的所有权，而将其收益权作价转让给投资者，价款结算后，由投资者自行（或委托转让方）仍以转让方的名义向债务人追收，该资产包今后的风险、处置权、决策权、收益均归投资者承担或享有。相当于将所有权四项权能中的收益权和处分权转让分离出去。
（一）适用条件
投资者对有较大回收把握的资产包，志在必得，但又想绕开竞价环节或避开监管条件，排除竞争对手，或者因债务人对抗性较强，借用原债权人（金融企业）追收更为有利，或者债权人认为不宜以转让债权方式交易的，双方可以改为转让收益权的方式来操作。
另外，对投资者而言，采取受让收益权的方式，无需履行债权转让通知，无需办理债权转让确认之诉及变更诉讼主体，无需缴交相关诉讼费用，能够大大节省债权流转的成本及时间。
（二）
业务要点
1、限于经营机制，国有四大银行基本上没有“转让收益权”模式的操作可能；而其他法律部门实力较强的股份制商业银行或AMC，可以接受这种交易模式。
2、债权类型方面，考虑到诉讼风险，绝大部分交易债权都已完成诉讼确权手续；而成交价格通常都是对本息打折（一般不会低于本金），基本上都要一次性付清价款。
3、由于资产包内的债权仍需以原债权人名义追收，为保障沟通顺畅，交易双方至少要约定以下条款：
（1）债权资料的原件是否移交；
（2）由受让方选择代理人且为特别权限代理；
（3）债权的追收及处置的决策权归受让方；
（4）转让方应履行相应的配合义务，例如及时向受让方出具法律手续和文件，代为收取价款后须在一定期限内转付买受人；
（5）债权有收益时税费的承担及处理；
（6）以物抵债时的处理等。
4、考虑到债务人获悉收益权转让后会故意提出异议对抗，影响追收及处置效率，交易双方应尽量对交易模式予以保密；即使债务人知悉相关情况，也一致对外否认债权转让事宜，以免债务人提起主张债权转让无效的诉讼。
5、交易后，未经双方协商一致，转让方不能对该等债权再行处置（转让、放弃债权、与债务人和解或再次转让收益权）；而受让方也无权向第三方转让该等债权，也不能将其收益权再次转让。
6、据闻在湖南某地区，出现过投资者出价向金融企业买断某资产包在特定期限内的收益权（例如信用卡催收权）的操作事例，可以研究。
三、与债权人合作处置分成
（一）适用条件
在资金及团队方面享有一定规模和实力的投资者（甚至在当地的行业内享有名气），基于以往资产包的成功经验，可以组建投资公司，大胆主动地与地方AMC商议，讨论能否采取合作处置资产包、双方按约定分成的模式。
（
二）业务要点
1、限于经营机制，国有四大银行基本上没有“合作处置分成”模式的操作可能；少数法律部门实力较强的股份制商业银行或AMC，可以接受这种交易模式。
2、既然是合作，投资者需提供资金、技术和团队（或至少其中二样）作为合作条件；而金融企业或AMC，则只需提供牌照和资产包作为合作条件即可。
3、如果属紧密型合作，金融企业或AMC可以将其特定资产包评估作价并折算为100%股权，由投资者支付一定价款后取得相应比例的合作权益，双方按照权益比例对资产包行使决策权并分担亏损风险及享有收益；而资产包的追收事务，则由金融企业及投资者共同指定的团队负责（通常也是投资者自身的团队，但与投资者分为二个主体），双方按代理关系处理即可。
4、如果投资者不出资，只提供处置技术和团队作为合作条件（乙方），金融企业或AMC（甲方）可以与之灵活商定：
（1）资产包的处置决策权归甲方；
（2）资产包的追收由乙方负责并自行承担追收过程所涉费用；
（3）资产包有收益时，双方按照约定比例（乙方的分配比例可以超额累进）分享收益。
四、参与风险投资
（一）参与方式
采取风险投资基金的方式运作，投资者作为有限合伙人（LP）介入资产包，而投资公司则作为普通合伙人管理该基金的运作，并获得相应的报酬。目前国内风险投资的利益分配模式较灵活，收益和报酬的比例都可以另行约定。
（二）项目的考察
1、一般宜投资于经济较发达、资产流转及去化较容易地区的资产包。
2、一般的退出周期宜在四年以内。
3、除非管理人的处置团队非常专业，且在寻找、尽调债务人财产线索方面有过人之处，否则宜投资有抵押物的可疑类资产包。
（三）团队的考察
1、应选择专业性非常强且长期从事不良资产业务的团队（主要是律师团队，另外如果该基金是购买大的资产包，还需配备管理和营销的团队）。
2、管理处置团队的核心成员应投入相应的资金。
3、管理处置团队应该有成功的操盘业绩。
五、参股或组建民营AMC
（一）行业简述
1、在全国范围内，除海岸投资和新大唐等少数公司外，民营AMC较有名气的非常少。
2、基于避税、低调等原因，民营AMC之前基本上都是成立一个公司购买一个债权包，处置完毕就解散该公司。
3、民营AMC业务种类单一，除少数坚持提供托管和代理追收服务外，大多数是处置完毕赚钱走人，不会衍生其他业务种类，不会提供其他服务，当然也不会有其他创收来源。
（二）行业设想
民营AMC可朝着规模化、产业化的方向努力，打造一个省级区域内的“第六大AMC”，营造品牌，争取成为集技能培训、尽调、代理、信息提供、撮合交易、收购、管理、托管、处置、流转的一个（不良资产）行业平台。
民营AMC随着自身实力（资金、管理资产规模）提升，可以与省级AMC开展换股、参股，或共同出资组建项目公司、基金，在多方面进行深度合作。
六、混合投资
投资者综合不同的投资目的、投资回报期望，以及风险承受能力，合作伙伴及操盘团队的能力（知识结构）等因素，可以考虑以自营、合股、风险投资等方式投资，也可以考虑以股+基金+夹层投资+债等混合方式投资于不良资产。
七、投身互联网+不良资产
投资者也可趁风口，投身于互联网+不良资产，目前国内已有数十家此类的网站或公司，例如：数据查询类的搜赖网，抢先拍；交易信息撮合类的淘宝资产处置、资产360、包之网、银资网等；自建催收平台的一诺银华；催收公司的债全网、青苔债管家；众筹购买资产处置类的分金社，等等。
上述网站或公司都面临共同的发展难题，例如其享有的信息既要公开让公众知悉、但自身却又想利用“信息不对称”赢利而不敢公开，产生悖论；同时，运营团队既要具备互联网思维及运营能力，又要具备线下专业的管理、处置技能，二者须结合且融会贯通，相得益彰，但目前兼具者凤毛麟角，尚未形成气候。
（一）信息采集
信息来源分为主动、被动和偶然获得。
投资者主动获得的信息，包括：向AMC的项目经理获取当年拟处置的资产包（项目）清单，定期登录AMC或金融机构的网站查看其处置、拍卖信息，订阅经常刊登债权处置公告的本省省级报刊查看本省（地区）资产处置、拍卖信息，通过数据库匹配资产和债务数据自行组包。
投资者被动和偶然获得的信息，包括：AMC或金融机构主动推介的项目，合作伙伴的推荐项目，（律师）在办案过程中偶然获得有关单位（个人）的财产线索又知悉其有负债的项目等等。
投资者获得信息后，根据专业知识和技能，结合自身的投资偏好、投资目的、资产所在地域、自身资金及团队承受能力、人脉关系、资产所在地司法环境、资产包（内幕）售价等诸多因素，初步判断该等信息是否有继续关注的价值或必要。
（二）样本选择
如果属于资产包，需选择样本考察。根据自身团队经验及决策时间是否紧迫等因素确定样本数量，越多越好。
选择标准及顺序是：
有抵押物、有查封物、企业仍在经营、债权金额大、有多个担保人、有多个关联企业等
。
（三）固有线索及新挖掘线索的初步调查
对资产包中固有的财产线索或资产亮点，通常是抵押物、查封物或抵债物，以及自己团队新发现的财产线索（例如未登记产权的不动产、应收债权、补偿款等），初步判断其流失的可能性、价值大小，对重点财产应到现场查看，初步估算该资产包（项目）可供处置财产的大致变现数值。
（四）资产包其他信息的初步调查（非详细尽调）
利用团队（个别事务外包）、专业技术、数据库和人脉等，按照《工作指引》或《操作细则》，分别摸查资产包内：
1、债务人的工商档案（有用）信息、关联企业、负债构成、诉讼信息、执行案件、主要债权人等（采集后以表格归纳）。
2、债务人可供执行的其他财产（如另案抵押物、查封物等）。
3、数据库及互联网上反映的债务人信息或财产线索。
在上述调查过程中，如团队认为有新的财产线索，应专人跟进。
在上述第（三）、（四）环节中之所以是初步调查而非详细尽调，是因为投资者尚未阅档，也未能查证该资产包（债权）是否还存在、是否可以受让，故不宜盲目投入太多的人力、物力和精力（特别谨慎的投资者除外）。投资者如果人脉关系够硬，可以向债权人咨询大致的资产包（项目）情况、是否可以处置、核心户的债务人是否已免责（失时效或已脱保）等等，以免花无用功。
（五）项目论证和初步决策
召集团队共同讨论，由项目负责人汇报投资目的和信息汇总情况，分析投资目的、资产亮点、风险障碍、自身团队处置障碍能力及预估回收价值（可按最严格的“假设清算法”来衡量），初步确定投资取舍。
如认为有继续跟进必要的，则一并讨论报价范围、交易方式、交易结构、融资渠道、付款办法、风险节点、风险应对措施、处置方式、团队处置能力、预估盈利等等。
如果讨论结论是放弃整个资产包，但不放弃个别项目的，则确定专人与债权人商洽能否拆包转让，或者专人关注该资产包的成交情况待日后购买“二手包”作准备。
如果（资产亮点的）债务人同时拖欠几家债权人的，投资者应根据自己与债权人的亲疏、以往办事效率、国企民营性质、债权额大小等，初步确定接洽顺序；也可分别接洽。如果事先知道某中介机构与某债权人关系熟络，投资者也可商请该中介机构预先公关及沟通，有备无患。
接洽债权人时应先电话联系，表明自己的身份及意图。如果对方有商洽意愿，投资者应与之确定会面的时间和地点，并且准备购买资产包意向函（一般以公司名义发出）及附主体资格复印件。
如果债权人没有转让的意愿或意愿不强烈，投资者应（通过多种办法）尝试了解其原因，探究该债权人是否也掌握了该资产包确凿的财产线索？或者是否已有足够的受偿信心？或者债务人拟还款和解？或者已经承诺别的投资者拟转让（关照类）？因为债权人不愿意转让，或许可以表明这个资产包有盈利空间。投资者如果能知道内幕真相，可以继续以提高报价或通过关系人与该债权人接洽尝试有否转机，或者寻找其他债权人。
如果债权人称该资产包或若干债权已处置，投资者也应多个心眼，咨询或通过人脉了解所谓的“处置”是指清收完毕、重组、和解还是转让之中的哪一种。如果是最后一种，视自身掌握财产线索的“含金量”决定是否继续追踪该资产包的买家寻找合作（不放弃机会）。
如果该资产包已被债务人（含其关联人）回购，或有强势人士介入（如地方国资委），则投资者大可死心，改接洽其他债权人或干脆放弃目标。
投资者根据谈判结果，综合考虑自身投资目的及资产包内可供处置财产的价值大小，确定一个或数个拟合作的债权人，发出《工作函》商请其提供资产包的债权资料。
部分债权人可能会要求投资者签署《保密协议》或者缴交保证金后才能阅档。
投资者应委派专业律师阅档，按照《工作指引》查阅、摘抄、复印有用的信息或资料，通过审阅档案提取有价值的信息，做好工作底稿和台帐，对资产包内各项债权的背景有一个大概的认知，其中着重审阅债权的构成、担保构成、主从债权合法性、资料完备性、财产线索、时效情况、诉讼情况、受偿情况、实现债权障碍等。之后，承办人应对信息分类、整理，理出需进一步核查的事项，最终形成小结及总结，供团队决策。
投资者在阅档后，对档案中反映出现的一些疑问或信息，如果有相应人脉，应跟进了解核实，例如向原债权银行的信贷员套近乎了解债务人的情况，向执行法院的经办法官查询案件执行进度；尤其对档案中重要债权凭证缺失或没有原件的，需进一步咨询落实查证能否补救，对档案中不显眼的财产线索研判是否需要进一步查证核实等等。
经过上述初步调查和阅档，投资者认为资产包有投资价值的，可与债权人进一步谈判有关交易细节。
（一）商洽交易方式
双方共同商议交易的方式。如属债权转让，应明确采取协议、拍卖、竞价、竞标、挂牌，还是借通道交易、转让壳公司股权交易等任何一种；如属转让收益权，则需初步商议代理权、决策权、配合事务、抵债情形、税务负担、款项结算划转等事项；如双方气氛友好、惺惺相惜，也可尝试探讨合作分成等模式。
（二）商洽意向价格
投资者的报价主要依据初步调查的结果；另外，还需考虑投资目的、变现时间、回报期望值、融资成本、交易结构、处置风险、以及其他（如有升值想象空间，或者志在必得）。
参照行规，有抵押物的资产包报价一般介于本金的25%－50%；没有抵押物但有查封物（首封）的资产包报价一般介于本金的10%－20%；没有抵押物、查封物的资产包报价一般介于本金的2%-10%。投资者可比实际可承受价格报低20%－30%，让双方有议价的余地。
如果投资者的报价与债权人的要价差距较大，投资者也不要轻易放弃，应通过关系人协调或游说债权人的关键人物（项目主管及估价人员），同时也应主动将该资产包（核心财产）的瑕疵予以放大并提供相应证据材料（如债务人负债巨大、地方保护、司法腐败、案外人障碍等等），让债权人有一个调整价格的台阶。
（三）商洽付款办法
投资者要综合考虑交易价格、回收周期、自身资金实力等因素，与债权人商议是一次性付款，还是分期付款、延后付款；如属后二者，要商议滞纳金标准、违约责任、代理权、决策权、配合事项等等。
（四）商洽交易时间
双方就上述事宜达成初步意向的，债权人会明确告知投资者是否可以合作，会给出一个交易所需的大概时间。如果债权人是国有银行或AMC，通常要三到五个月；如果是商业银行或国企，通常需要一个月；如果是民营企业则通常可钱货两清，相当快。
（一）如何向金融企业购买
受监管限制，向金融企业直接购买的债权只能在10户以下。即使如此，通常也是较难购买而且价格很高（农商行或城商行个别损失类项目除外）。
根据监管部门要求，向金融机构购买债权都要经过公开程序（如拍卖、竞价、竞标、挂牌）。
投资者即使看中了某项资产，也通常需借AMC作通道（尤其是涉及国企、集企）才能拿到手，一般要向AMC缴付足额的保证金且支付通道费（介于交易金额的3%-10%）。当然，借通道要注意保密，如果走漏风声，半路很可能杀出一个“程咬金”来“截糊”。去年某资产管理公司就搞了一个大意外出来：一个借通道的项目起拍价1亿元，被另一个投资者竞价到1.5亿元成交。
向金融企业购买资产包通常要一次性付清价款。
（二）如何向AMC购买
某些中介机构俨然是AMC的销售代表，许多项目均由其推动或寻找投资者。投资者应与这些中介机构搞好关系，与其合作、由其协调AMC的关系（投资者以拍卖佣金作为补偿）。
现在监管严格、程序相对透明，一般较难设置竞买门槛（除非是大包、大资金），最多只是玩些故意隐藏项目信息、夸大项目难度的小把戏。
目前AMC的交易模式基本上是买断债权，处置也一定要经过公开程序。
如果资产包的成交金额巨大，投资者可在成交之前与AMC商议延期付款。AMC通常也会口头同意（除非当期有回款任务）、但不会写入处置公告之中。融资成本方面，通常按年化12%计算，按季支付滞纳金；在未付清价款之前，AMC不会办理债权移交手续（投资者仍需借助AMC的配合推动法院审理及执行）；在法院出具裁定拍卖核心财产之后的一定期限内投资者须付清余下价款，否则违约（一般AMC不会没收投资者的保证金，但会按比例由双方分成执行款）。
向AMC购买项目，要注意该等债权是否涉及优先购买权问题。
另外，如果投资者是国企，AMC可以通过协议方式转让债权。个别能量大的私人投资者，可以借用某国企的名义向AMC协议受让其看中的资产包，绕开公开竞价环节且能买到便宜货（当然也有一定风险，债务人知情后可能会抗辩）。否则有可能被法院认定转让无效。当然，向民营企业购买债权，可以通过协议方式转让。
（三）如何向民营企业购买
向民营企业购买“三手包”有个最大的好处就是效率快，钱货两清，购买模式是买断债权。
但购买的借口能不说就不要说，即使要说，也要以抵销三角债、老板有特殊关系能摆平债务人为借口，不能说发现债务人有新的线索。
要充分利用中间人（如托管资产包的律师、原AMC的经办人等）协调债权人的关系，充当说客，当然要给中间人些好处。
如果该民营企业是成立一个壳公司持有目标债权（包）而投资者拟整包购买的话，可通过收购该壳公司的100%股权从而承接资产包（避免再次转让债权），节省时间和费用。
投资者（以下称债权人）应结合尽职调查情况，对资产包内各个项目度身制订符合实际情况的处置方案（可以随着情况变化确定主方案和备选方案）。
承办人制定处置方案应做到事实真实完整、数据准确、法律关系表述清晰、分析严谨，主要包括：
处置对象情况、处置时机判断、处置方式比较和选择、处置定价和依据以及交易结构设计等内容；还应对建议的处置方式、定价依据、履约保证和风险控制、处置损失、费用支出、收款计划等做出合法、合规、合理的解释和论证，并最大限度地收集能支持方案合法性、合规性及合理性的证据材料。
处置措施包括：
一、常规催收
对一些尚在经营、有翻盘机会且有偿债意愿的债务人，债权人可采用上门直接催收方式，但应密切监控债务人的经营状况、还款能力、涉诉案件、逃废债务、其他债权人追索等情况。
债权人须注意防范债务人采取拖延或麻痹的战术，一边说还债、和解，另一边却暗中转移财产或设置相关障碍逃债；或者，其他债权人可能没有什么耐性，抢先查封冻结债务人的全部财产，如此，债权人就相当被动。
在不良资产领域，“好心基本上没有好报”，宜慎用，当直接催收方式不能顺利实施时，应及时调整处置方式。
二、和解清收
债权人可综合考虑已查控财产的种类、价值、处置难度、处置时间，评估回报期望、回报周期、债务人的背景能量、对抗性及债务人的其他可供执行的财产情况、负债情况、不可知的障碍因素、其他债权人的执行力度等等，征求合作伙伴的意见后，决定是否与债务人和解。决定和解的，一并研究和解的方式、额度及付款时间。
为了给债务人留个台阶（面子），债权人应尽可能将案件的债权额计算至最大（如双倍计息或计算罚息、复息），这样表面上债权人的让步空间就变大了，债务人的股东（上级）的心里就舒服些，和解难度会相应减少。
如果债务人是一次性且快速付款，债权人给予的折扣当然要大些；如果是分期付款，就要债务人另行提供第三方连带担保，且需继续查控现有财产，密切留意债务人的债权债务变化、新增诉讼案件等信息，以免上当受骗。
如果是第三方代债务人还款，则须取得该第三方的书面确认。
“有风使尽利”，如果债权人处于强势，和解条件就要苛刻些：应一次性收款且收款时间要快；考虑到税务问题，可以约定因和解所产生的税务由债务人负担（防止今后债务人举报）；和解款项不必划入法院的账户（可划入债权人指定账户）；还有，应尽可能减少盈利空间，和解款的性质宜细分不同种类（如还债务款、付代垫诉讼费、付律师费、付中介费、付财务咨询费等等）。
和解方式一般是由债务人直接向债权人还款，或由债务人的关联人代为还款，但更高明的是由债务人的关联人向债权人收购债权（今后两家关联公司可以利润输送而避税，也可以利用该项债权的存在来牵制债务人的其他债权人）。
债权人接受和解后，从道德层面来讲，“见好就收”，即使债务人仍有还债能力，也不应再购买或代理其他债权向其追收。
三、诉讼清收
除非债务人具有重组盘活的可能，或者老老实实有诚意与债权人谈和解，否则，债权人首先应考虑是否采用诉讼（含仲裁、申请强制执行效力公证）追偿。
当然也不是盲目起诉，投资者应在论证可行性及成本控制的基础上，根据债务人的财产情况，合理确定行动的时机、方式、标的和申请财产保全；裁决生效后，债权人应尽快申请执行。对违法、显失公平的判决、裁决或裁定，债权人应及时上诉、申诉。
